本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    兹通告深圳高速公路股份有限公司("本公司")谨定于2006年6月12日(星期一)上午11:00在深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼本公司会议室召开本公司2006年境外上市外资股("H股")临时股东大会("H股临时股东大会")。

    会议将以特别决议案方式审议以下议案:

    授权董事会购回本公司H股,惟数额最多以本公司已发行H股面值总额的10%为限；

    "动议:

    (a) 在下文(b)及(c)段的规限下,批准董事会于有关期间(定义见下文(d)段)内按照所有中华人民共和国("中国")、香港联合交易所有限公司("联交所")或任何其他政府或监管机关的所有适用法例、法规及规例及/或规定,行使本公司全部权力在联交所购回本公司已发行H股；

    (b) 根据上文(a)段的批准,在有关期间获授权将予购回的H股面值总额不得超过于本决议案获通过当日本公司已发行H股面值总额的10%；

    (c) 上文(a)段的批准须待下列条件获达成后,方为作实:

    (i)本公司谨定于2006年6月12日(或该等延迟举行股东大会(如适用)的日期)举行的(aa)2006年内资股临时股东大会及(bb)2005年度股东年会上通过的特别决议案的条款与本段(惟本段第(c)(i)分段除外)所载决议案的条款相同；

    (ii)本公司已按照中国的法例、法规及规例规定取得中国证券监督管理委员会、中国国务院及任何其他监管机关(如适用)所须的审批；及

    (iii)根据本公司的《公司章程》第25条所载的通知程序,本公司任何债权人并无要求本公司还款或就任何尚欠债权人的款项提供担保(或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保,由本公司全权决定还款或就有关欠款提供担保)；

    (d) 就本特别决议案而言,"有关期间"乃指本决议案获通过当日起至下列三者中较早的日期止的期间:

    (i) 在通过本特别决议案后的本公司下届股东年会结束时；

    (ii)依照法例或本公司的《公司章程》规定须举行本公司下届股东年会之期限届满时；或

    (iii)本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案所述的授权之日；

    (e)待取得中国全部有关政府机关批准购回该等H股后,授权董事会:

    (i)于上文(a)段所述本公司拟购回H股时,在董事会认为合适的情况下就本公司的《公司章程》作出相应的修订,藉以削减本公司的已注册股本,并反映本公司的新股本结构；及

    (ii)向中国有关政府机关提交本公司经修订的《公司章程》备案。"

    附注:

    一、出席会议资格

    1、 凡于2006年5月12日营业日结束时在本公司股东名册上登记的本公司股东,在履行必要的登记手续后,均有权出席2005年度股东年会；于该日登记的H股股东还有权参加2006年H股临时股东大会,而于该日登记的内资股股东则还有权参加2006年内资股临时股东大会。

    2、 上述股东授权委托的代理人。

    3、 本公司董事、监事及高级管理人员。

    4、 本公司聘请的境内外律师。

    二、 参加会议的登记手续

    1、 拟出席2005年度股东年会、2006年H股临时股东大会、2006年内资股临时股东大会的股东,应当在2006年5月23日或之前,将出席上述大会的书面回复(连同所需登记文件)交由本公司。回复方式可采用来人、邮递或者传真(参会回执见附件一)。

    2、 本公司H股股份将自2006年5月13日至2006年6月12日(包括首尾两天)期间内停止办理H股股份过户。H股的股东如要出席2005年度股东年会及2006年H股临时股东大会,必须将其转让文件及有关股票凭证于2006年5月12日(下午四时)或以前,送交本公司H股股份过户登记处,香港证券登记有限公司。

    三、委派代理人

    1、 有权出席上述大会的股东有权书面委托一位或多位代理人出席及参加投票,受委托之代理人毋须为本公司股东(授权委托书见附件二)。

    2、 委托代理人必须由委托人或其受托人正式以书面方式授权。如授权书由委托人的受托人签署,授权该受托人签署的授权书或其他授权文件必须经公证人公证。至于内资股股东,经公证人证明的授权书或其他授权文件及代理人表格必须于股东大会指定举行时间24小时或以前送交本公司,以确保上述文件有效。至于H股持有人,上述文件必须于同一时限内分送交香港证券登记有限公司,以确保上述文件有效。

    3、 如股东委托的代理人超过一名,该等代理人只能以投票方式行使表决权。

    4、 股东或股东代理人出席上述大会时应出示本人身份证明。

    四、其他事项

    1、 内资股股东的派息股权登记日、股息派发办法另行通知。

    2、 大会会期预期不超过一天,参会股东及股东代理人往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

    3、 香港证券登记有限公司地址(以作股票转让):

    香港皇后大道东183号合和中心17楼1712-16室

    4、 本公司联系地址为:

    广东省深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼

    邮政编码:518033

    联系人:吴卫卫

    电话:(86) 755 - 82945638

    传真:(86) 755 - 82910496

    附件一:

    出席2005年度股东年会回执

    致:深圳高速公路股份有限公司截止2006年5月12日下午交易结束, 我单位(个人)持有深圳高速公路股份有限公司股票 股,拟参加深圳高速公路股份有限公司2005年度股东年会。出席人签名:股东账号:股东签署:(盖章)2006年 月 日

    出席2006年内资股临时股东大会回执

    致:深圳高速公路股份有限公司截止2006年5月12日下午交易结束, 我单位(个人)持有深圳高速公路股份有限公司股票 股,拟参加深圳高速公路股份有限公司2006年内资股临时股东大会。出席人签名:股东账号:股东签署:(盖章)2006年 月 日

    附件二:

    出席2005年度股东年会授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席深圳高速公路股份有限公司2005年度股东年会,并按以下权限行使表决权:

    1、对召开股东大会公告所列第 项审议事项投赞成票；

    2、对召开股东大会公告所列第 项审议事项投反对票；

    3、对召开股东大会公告所列第 项审议事项投弃权票；

    4、对1-3项不作具体指示的事项,代理人可按自己的意思表决。

    委托人签名: 委托人身份证号码:

    委托人持有股数: 委托人股东帐号:

    受托人签名: 受托人身份证号码:

    委托日期:2006年 月 日

    注:回执和授权委托书剪报及复印均有效。

    出席2006年内资股临时股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席深圳高速公路股份有限公司2006年内资股临时股东大会,并按以下权限行使表决权:1、对召开股东大会公告所列审议事项投赞成票；2、对召开股东大会公告所列审议事项投反对票；3、对召开股东大会公告所列审议事项投弃权票；4、对1-3项不作具体指示的事项,代理人可按自己的意思表决。委托人签名: 委托人身份证号码:委托人持有股数: 委托人股东帐号:受托人签名: 受托人身份证号码:委托日期:2006年 月 日

    注:回执和授权委托书剪报及复印均有效。