上市公司名称：吴忠仪表股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称：*ST 仪表
股 票 代 码：000862
收购人名称： 宁夏发电集团有限责任公司
收购人住所： 宁夏银川市延宾西路8 号
通讯地址： 宁夏银川市金凤区黄河东路663 号
联 系 人： 刘伟盛
邮 编： 750002
联系电话： (0953)3929057
签署日期：二OO 六年四月二十八日
吴忠仪表股份有限公司收购报告书
收购人声明
(一)本报告书系依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》
(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号--上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
(二)根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人宁夏发电集团有限责任公司所持有、控制的吴忠仪表股份有限公司股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制吴忠仪表股份有限公司的股份。
(三)收购人签署本报告书已获得了必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
(四)本次收购行为已经国务院国有资产管理委员会国资产权[2006]311 号《关于吴忠仪表股份有限公司国有股转让有关问题的批复》、中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]69 号《关于同意宁夏发电集团有限责任公司公告吴忠仪表股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准同意，并豁免宁夏发电集团有限责任公司的要约收购义务。
(五)本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。本收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
收购人、本公司、发电集团： 指宁夏发电集团有限责任公司。
出让人、吴仪集团： 指吴忠仪表集团有限公司。
上市公司、吴忠仪表： 指吴忠仪表股份有限公司。
本次收购： 指收购人向出让人购买出让人持有的吴忠仪表9,144 万股国家股(占吴忠仪表已发行股份总数的41.88%)，成为吴忠仪表之控股股东的行为。
本次股份转让： 指在本次收购中，收购人通过与出让人签订股份转让协议受让出让人持有的吴忠仪表9,144 万股国家股的行为。
框架协议： 指吴仪集团与发电集团2005 年9 月23 日签订的《吴忠仪表股份有限公司股权转让及股权管理的框架协议》。
股份转让协议: 指收购人与出让人于2006 年3 月2 日就本次收购签订的列明关于本次转让的条款和条件的《吴忠仪表集团有限公司与宁夏发电集团有限责任公司之股份转让协议》。
补充协议： 指收购人与出让人于2006 年3 月16 日就本次收购签订的《股份转让补充协议》。
目标股份： 指收购人根据《股份转让协议》向出让方购买的吴忠仪表9,144 万股未上市流通的国家股。
自治区： 指宁夏回族自治区。
自治区国资委： 指宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
国务院国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会。
中国证监会、证监会： 指中国证券监督管理委员会。
元： 指人民币元。
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
(一)收购人基本资料
1、收购人名称：宁夏发电集团有限责任公司
2、注册地址：宁夏银川市延宾西路8 号
3、注册资本：人民币90,000 万元
4、成立时间：2003 年6 月26 日
5、营业执照注册号：6400001202178
6、法人代码：75080505－1
7、公司类型：有限责任公司
8、经济性质：国有控股
9、经营范围：从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力(热力)的生产和销售，从事发电设备的检修、运行、维护及设计、安装、调试，从事电力物资营销及燃料(煤炭和燃油)、新能源、环保、信息、电厂化工等相关产业产品的生产经营，从事与电力相关的国内外投融资业务，开展国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务(以资质证书为准)。
10、经营期限：自2003 年6 月26 日至2013 年6 月26 日
11、税务登记证号码：640104750805051
12、法定代表人：刘应宽
13、股东：宁夏回族自治区人民政府、华电国际电力股份有限公司、北京能源投资(集团)有限公司、宁夏电力开发投资有限责任公司。
14、通讯方式：
办公地址：宁夏银川市金凤区黄河东路663 号；邮政编码：750002；
联系电话：(0953)3929057 。
(二)收购人历史沿革
本公司于2003 年6 月4 日经宁夏回族自治区人民政府宁政函[2003]73 号文批复，由宁夏英力特电力(集团)股份有限公司、山东国际电源开发股份有限公司、北京国际电力开发投资公司、宁夏电力开发投资有限责任公司、宁夏天净电能开发有限公司共同出资组建，于同年6 月26 日在自治区工商行政管理局登记注册的国有控股有限责任公司，注册资本人民币90,000 万元。
2003 年11 月，山东国际电源开发股份有限公司经国家工商行政管理总局批准，更名为华电国际电力股份有限公司。2004 年12 月8 日，北京国际电力开发投资公司在与北京市综合投资公司合并后变更为北京能源(投资)集团有限公司。
2005 年2 月7 日，为进一步理顺自治区电力建设管理体制，加快自治区电源建设，有效解决自治区电力供需矛盾，宁夏英力特电力(集团)股份有限公司、宁夏天净电能开发有限公司将其持有的本公司出资额(计37000 万元，占本公司注册资本的41.11%)转让给自治区人民政府持有。
经过上述变动后，目前本公司的股东为：宁夏回族自治区人民政府、华电国际电力股份有限公司、北京能源投资(集团)有限公司、宁夏电力开发投资有限责任公司。各股东的出资额、出资比例及其基本情况，见本节“二、收购人相关的产权及控制关系”之有关内容。
(三)收购人主营业务简介
本公司是国家电力体制改革后成立的首家省级地方发电企业，是自治区组织并投资电源建设的办电主体，主导以自治区内用电为主的大型电源项目建设，引导以“西电东送”为主的大型电源项目建设。
本公司目前主要从事的业务为：电源的开发、投资、建设、经营和管理；电力(热力)的生产和销售；发电设备的检修、运行、维护及设计、安装、调试等。
根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信审字[2006]11403号《审计报告》，截至2005 年12 月31 日，本公司总资产为4,911,643,392.10元，净资产为913,944,690.44 元。2005 年度实现主营业务收入366,236,567.73元，净利润9,339,684.63 元(上述数据均为合并报表数)。在电源项目建设方面，本公司已累计完成投资226,348 万元，其中风电项目累计投资47,873 万元。本公司投资建设的贺兰山风电场，现已成为全国最大的单个风电场。
二、收购人相关的产权及控制关系
(一)收购人股权结构图
本公司的股权结构图如下：
本公司股东的基本情况如下：
(1)宁夏回族自治区人民政府：持有本公司37,000 万元出资额，占本公司注册资本的41.11%，为本公司的第一大股东。
宁夏回族自治区人民政府持有的本公司上述出资，由自治区国资委依法履行出资人职责。
(2)华电国际电力股份有限公司：成立于1994 年6 月28 日，住所为山东省济南市经三路14 号，注册资本为602,108.42 万元，法定代表人为贺恭，经营范围为：建设、经营发电厂和其他与发电相关的产业(外资比例小于25%)。
华电国际电力股份有限公司为中外合资股份有限公司，其股票分别在香港联合交易所有限公司(股票简称：华电国际；股票代码：HK1071)、上海证券交易所(股票简称：华电国际；股票代码：600027)上市，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。股权结构如下图：
华电国际电力股份有限公司持有本公司28,000 万元出资额，占本公司注册资本的31.11%，为本公司的第二大股东。
(3)北京能源(投资)集团有限公司：成立于2004 年12 月8 日，住所为北京市西城区复兴门南大街2 号甲天银大厦A 西9 层，注册资本为880,000 万元，法定代表人为李凤玲，经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
北京能源(投资)集团有限公司是由北京市人民政府出资设立，授权北京市人民政府国有资产监督管理委员会依法履行出资人职责的国有独资公司，持有本公司15,000 万元出资额，占本公司注册资本的16.67%，为本公司的第三大股东。
(4)宁夏电力开发投资有限责任公司：成立于1996 年11 月25 日，住所为银川市富宁街249 号，注册资本为100,000 万元，法定代表人为苑尔卓，经营范围为：电力及相关产业投资和经营；股权管理、资产管理、投资咨询。
宁夏电力开发投资有限责任公司为自治区国资委出资设立的国有独资公司，持有本公司10,000 万元出资额，占本公司注册资本的11.11%，为本公司的第四大股东。
本公司第一大股东宁夏回族自治区人民政府持有的本公司出资额，依法由自治区国资委履行出资人职责，第四大股东的出资人为自治区国资委，因此自治区国资委直接和间接持有本公司52.22%的出资，是本公司的实际控制人。
(二)子公司及其他关联人
本公司设有马莲台电厂、贺兰山风电场2 家分公司，控股及参股宁夏中宁发电有限责任公司等5 家公司。详见下图：
各分公司、控股公司、参股公司的基本情况如下：
(1)马莲台电厂：为本公司于2004 年4 月16 日设立的分公司，位于宁夏回族自治区灵武市磁窑堡镇，主要从事：电厂的建设、经营和管理；组织电力的生产和销售；以及发电设备的检修、运行与维护。
(2)贺兰山风电场：为本公司于2004 年4 月16 日设立的分公司，注册于宁夏回族自治区银川市兴庆区长城东路277 号，主要从事风力发电及相关业务。
(3)宁夏中宁发电有限责任公司：成立于2002 年11 月21 日，住所为银川高新技术开发区科技园D 楼1 号；注册资本1,120 万元，法定代表人为邹学仁，经营范围为：电力生产及销售；电力生产、建设经营的上、下游产品和相关业务。
本公司对该公司出资560 万元，占该公司注册资本的50%。
(4)天净神州风力发电公司：成立于2002 年5 月16 日，住所为宁夏回族自治区银川市兴庆区长城东路277 号，注册资本2,200 万元，法定代表人为赵显翔，经营范围为：风力发电及相关业务。
本公司对该公司出资1,100 万元，占该公司注册资本的50%。
(5)宁夏天鹰电力物资有限公司：成立于2002 年1 月8 日，住所为宁夏回族自治区银川市高新技术开发区科技园J-09 号，注册资本1,000 万元，法定代表人为孙逊，经营范围为：电力成套设备、机电产品、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工产品、日用百货、办公自动化设备的批发、零售；电力工程设备、材料的承包、供应与采购服务；物资仓储配送，物流服务与机电物资技术信息服务；高耗能产品的销售、自营和代理各类商品和技术的进出口。
本公司对该公司出资375 万元，占该公司注册资本的37.5%。
(6)宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司：成立于2003 年10 月31 日，住所为宁夏回族自治区青铜峡市大坝电厂，注册资本2,000 万元，法定代表人为魏远，经营范围为：电厂筹建；电力技术咨询，服务及综合利用。
本公司对该公司出资700 万元，占该公司注册资本的35%。
(7)宁东水务有限责任公司：成立于2003 年12 月26 日，住所为银川市兴庆区清河北街30 号东升大厦5 楼，注册资本7,000 万元，法定代表人为白耀华，经营范围为：工业和城镇供排水工程的投资、建设、经营和管理；供排水设备的检修、运行、维护及设计、安装调试、污水处理工程；项目区工程建设有关的水利资源的开发利用。
本公司对该公司出资1,050 万元，占该公司注册资本的15%。
三、收购人在最近五年内受行政处罚、刑事处罚及涉及的重大民事诉讼与仲裁情况
收购人自2003 年成立以来，没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
北京市观韬律师事务所的经办律师认为，发电集团近三年来的生产经营活动，符合相关法律法规和规范性文件的要求，无因违反相关法律法规和规范性文件被处罚的情形，诚信状况良好。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本公司的董事、监事、高级管理人员如下表：
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区居留权
刘应宽 董事长、总经理 630105440808131 中国 宁夏银川市 否
仇明 副董事长 630103630511001 中国 北京市 否
钟统林 副董事长 370103196002030533 中国 山东济南市 否
佟林 董事、副总经理 640102571012121 中国 宁夏银川市 否
虎学峰 董事、副总经理 640102540315031 中国 宁夏银川市 否
王卫平 董事 640102510630181 中国 宁夏银川市 否
孙永兴 董事 220204661223271 中国 北京市 否
宋伟 董事 370825196309185317 中国 山东邹城市 否
李慧生 董事 320922195312223 中国 山东莱芜 否
哈秀龙 监事 640103521030031 中国 宁夏银川市 否
张淑婷 监事 640102531221098 中国 宁夏银川市 否
辛均林 监事 110108570723009 中国 北京市 否
陶云鹏 监事、召集人 530103700723001 中国 山东济南市 否
关宁 副总经理 640102520602211 中国 宁夏银川市 否
赵显翔 副总经理 640102521027181 中国 宁夏银川市 否
商庆良 副总经理 370825460829533 中国 山东省邹县 否
张学科 总工程师 642124500918431 中国 宁夏银川市 否
冯少平 总会计师 640102490813061 中国 宁夏银川市 否
崔树成 工会主席 640203560904103 中国 宁夏银川市 否
上述人员在最近五年之内没有受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告书签署之日，本公司未持有、控制其他境内外上市公司5%以上的发行在外的股份。
六、中介机构意见
北京市观韬律师事务所经办律师认为：收购人是依法设立并有效存续的企业法人，截至本报告书出具之日，发电集团不存在须依据法律、法规或公司章程的规定需要终止存续的情形，符合我国现行法律、法规及规范性文件关于股份有限公司股东资格的规定，具备依法受让吴仪集团持有的吴忠仪表国家股的主体资格。
第二节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，本公司未直接或间接持有或者控制吴忠仪表任何股份，也不会对吴忠仪表其他股份表决权的行使产生任何影响。本次收购完成之后,本公司将持有吴忠仪表9,144 万股股份，占吴忠仪表总股本的41.88%，成为吴忠仪表的第一大股东。
(一)本次收购前吴忠仪表的股份结构
(二)本次收购后吴忠仪表的股份结构
在本次收购完成前，发电集团与其关联人、其他自然人、法人或组织没有就本次收购后吴忠仪表其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，发电集团不能对吴忠仪表的其他股份表决权的行使产生影响。
二、本次股份转让的基本情况
(一)相关协议的主要内容
根据《股份转让协议》及《补充协议》的相关条款，本次股份转让的主要内容如下：
1、股份受让方：宁夏发电集团有限责任公司
2、股份出让方：吴忠仪表集团有限公司
3、转让数量：吴忠仪表9,144 万股股份，占吴忠仪表已发行股份总数的41.88%。
4、转让价格：以吴忠仪表披露的2005 年第三季度末的每股净资产0.67 元为依据，上浮一定比例，确定转让价格为0.68 元/股，转让总价款为6,217.92万元。
5、付款方式：自正式协议签署之日起90 日内以现金方式一次性支付。
6、协议签订时间：《股份转让协议》签订于2006 年3 月2 日，《补充协议》签订于2006 年3 月16 日。
7、协议生效条件：国家有权部门批准本次股份转让。
8、股份转让的生效：本次股份转让尚须获得国务院国资委的批准；受让方就本次股权转让向中国证监会报送的收购报告书未被提出异议，且中国证监会豁免发电集团要约收购义务。
(二)本次股份转让附加特殊条件
本公司在提交本报告书之日前，对本次股份转让事宜没有其他附加的特殊条件，协议双方就股权行使不存在其他安排。
(三)相关部门对本次股份转让的批准情况
本次收购行为已经国务院国有资产管理委员会国资产权[2006]311 号《关于吴忠仪表股份有限公司国有股转让有关问题的批复》、中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]69 号《关于同意宁夏发电集团有限责任公司公告吴忠仪表股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准同意，并豁免宁夏发电集团有限责任公司的要约收购义务。
三、目标股份的权利限制情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《上市公司法人股前10 名持股(A 股)明细表》，截至2005 年12 月31 日，吴仪集团持有、控制的上述吴忠仪表的9,144 万股国家股，已全部被司法冻结。具体情况如下：
1、2004 年7 月16 日，宁夏回族自治区高级人民法院就中国工商银行银川市新市区支行诉吴仪集团公司借款担保合同纠纷一案作出(2004)宁民商初字第22 号《民事裁定书》，裁定冻结吴仪集团持有的吴忠仪表922 万股国家股，冻结期限至2006 年7 月11 日。
2、2004 年7 月16 日，宁夏回族自治区高级人民法院就中国工商银行银川市新市区支行诉吴仪集团公司借款担保合同纠纷一案作出(2004)宁民商初字第23 号《民事裁定书》，裁定冻结吴仪集团持有的吴忠仪表1,127 万股国家股，冻结期限至2006 年7 月11 日。
3、2004 年8 月6 日，辽宁省沈阳市中级人民法院就广东发展银行沈阳支行诉吴仪集团借款合同纠纷一案作出(2004)沈中民(3)合初字第428 号《民事裁定书》，裁定冻结吴仪集团持有的吴忠仪表2,000 万股国家股，冻结期限至2006年6 月18 日。
4、2004 年8 月6 日，辽宁省沈阳市中级人民法院就广东发展银行沈阳支行诉吴仪集团借款合同纠纷一案作出(2004)沈中民(3)合初字第429 号《民事裁定书》裁定冻结吴仪集团持有的吴忠仪表1,000 万股国家股，冻结期限至2006年6 月18 日。
5、2004 年9 月16 日，广东省深圳市中级人民法院就兴业银行深圳罗湖支行诉吴仪集团借款担保合同纠纷一案作出(2004)深中法立裁字第258 号《民事裁定书》，裁定冻结吴仪集团持有的吴忠仪表4,095 万股国家股，冻结期限至2006年3 月13 日。
截至本报告书签署之日，出让人、本公司已就上述股份中的7,095 万股股份解冻事宜与广东发展银行沈阳市支行、兴业银行深圳罗湖支行达成了共识,有关法院分别下达了民事裁定书解除了对7,095 万股股份的冻结。目前解冻手续正在办理中。剩余2,049 万股股份解冻的具体细节与中国长城资产管理公司兰州办事处仍在磋商中。
经办律师认为，本次拟收购的吴仪集团持有的吴忠仪表9,144 万股国家股已全部被司法冻结，在上述股份解除司法冻结并取得相关政府主管部门的批准后，股份转让将不存在法律障碍。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份情况
根据本公司及本公司关联人自查和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关证明文件，本公司及本公司的关联人在本报告书签署之日前六个月内没有买卖吴忠仪表挂牌交易股份的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份情况
根据本公司董事、监事、高管人员及其直系亲属的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关证明文件，本公司董事、监事、高级管理人员无持有、买卖*ST 仪表股份的情形；其直系亲属除刘晓华、贾美仙外均无持有、买卖*ST 仪表股份的情形；刘晓华、贾美仙持有、买卖*ST 仪表股份的情况如下：
姓名 持有和买卖*ST仪表股份情况、获利情况 目前持有情况
刘晓华 2005 年5 月16 日买入4000 股，金额为5743.30 元；2005 年5 月16 未持有
日，买入5000 股，金额为7027.40 元；2006 年1 月4 日，卖出9000 股，
收付金额为21795.01 元。
刘晓华通过上述买卖*ST 仪表股份共获利9024.31 元。
贾美仙 2005 年8 月30 日，贾美仙买入6,000 股，金额为13,074.48 元；2005 年9 未持有
月9 日，卖出6,000 股，金额为13,144.84 元；2005 年9 月19 日，买入
8,000 股，金额为19,684.48 元；2005 年 9 月21 日，买入10,000 股，金
额为 27,071.45 元；2005 年 9 月29 日，买入2,000 股，金额为4,863.39
元；2005 年10 月12 日，卖出10,000 股，金额为25,896.20 元；2005 年 10
月17 日，买入3,400 股，金额为8,332.53 元；2005 年 10 月20 日，买入
2,000 股，金额为4,852.33 元；2006 年1 月19 日，卖出5,400 股，金额
为13,927.85 元；2006 年2 月8 日，卖出10,000 股，金额26,593.54 元。
贾美仙通过上述买卖*ST 仪表股份共获利1,952.77 元。
三、关于发电集团董事、监事、高级管理人员直系亲属在上市公司收购报告书签署之日前六个月内持有或买卖*ST 仪表股份的整改措施
本公司承诺由本公司董事会负责收回上述二人的所得收益后转交给吴忠仪表。2006 年3 月15 日，贾美仙和刘晓华分别出具《承诺函》，承诺配合宁夏发电集团有限责任公司董事会将其本人在本次吴忠仪表股份有限公司收购报告书签署之日前六个月内买卖*ST 仪表股份所得的收益全部上交吴忠仪表股份有限公司，并保证不再买卖或持有*ST 仪表股份。
经办律师认为，发电集团董事、监事、高管人员直系亲属贾美仙和刘晓华在上市公司收购报告书签署之日前六个月内存在持有、买卖*ST 仪表股份的行为，但其持有*ST 仪表股份数量未达到*ST 仪表已发行股份的5%，且买卖*ST 仪表股份的行为发生于发电集团与吴仪集团2006 年3 月2 日正式签订《股份转让协议》之前；同时，贾美仙和刘晓华持有和买卖*ST 仪表股份数量及获利金额不大，且发电集团对贾美仙和刘晓华持有和买卖*ST 仪表股份的行为已做出了切实的整改措施、贾美仙和刘晓华本人也出具了《承诺函》，因此，本所律师认为，贾美仙和刘晓华持有和买卖*ST 仪表股份的行为对本次股份转让将不会构成实质性法律障碍。
第四节 收购人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方进行资产交易的情况
(一)与吴忠仪表资产交易情况
为了落实宁夏回族自治区人民政府关于重组吴忠仪表股份有限公司专题会议精神，支持吴忠仪表开辟新的稳定的利润增长源，本公司与吴忠仪表拟共同出资组建风力发电公司进行风力发电项目的开发、建设和经营。根据2006 年3 月13 日本公司与吴忠仪表签订的《投资协议》，双方拟共同投资1.5 亿元合资成立一家风力发电有限责任公司，各出资7,500 万元，双方各占50%的股份。双方同意由本公司代管合资公司红寺堡风力发电场等项目建设前期的有关工作，并由本公司承担相应责任。合资公司总体规划总装机容量约为50 万千瓦,其中一期工程装机总容量约为10 万千瓦。项目建设年底完成后次年预计实现销售收入10,000万元,净利润536 万元。
该事项已于2006 年4 月14 日召开的吴忠仪表2006 年第三次临时股东大会审议通过。
(二)与吴仪集团资产交易情况
1、本公司根据自治区国资委于2005 年8 月19 日下发的宁国资发[2005]145号《关于宁夏农机研究所资产整体转让的批复》文件精神，于2005 年9 月9 日与吴忠仪表控股股东吴仪集团签署了《关于宁夏农机研究所资产整体有偿转让的协议》，以现金方式受让吴仪集团的全资子公司宁夏农机研究所。
按照上述协议约定，本次资产转让总价款为2,650 万元(高于吴忠仪表最近经审计的合并财务报表净资产的5%)，由本公司支付给吴忠仪表，用于偿还吴仪集团占用的吴忠仪表的资金。
2、本公司根据宁夏回族自治区人民政府2005 年8 月5 日会议纪要精神及自治区国资委宁国资发[2005]163 号文件，以4,046 万元有偿购买王洼煤矿净资产，以现金方式抵偿吴仪集团占用的吴忠仪表资金。本公司已经支付750 万元，剩余3,296 万元应在《吴忠仪表股份有限公司与吴忠仪表集团有限公司关于资金占用的偿还协议》生效之日起六个月内由本公司向吴忠仪表支付。
除上述交易外，本公司及本公司实际控制人自治区国资委与关联企业及其董事、监事和高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，未与吴忠仪表、吴忠仪表的关联方进行任何合计金额高于3,000 万元或者高于吴忠仪表最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行交易的情况
本公司、本公司的实际控制人与关联企业及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，没有与吴忠仪表的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排本公司在本报告书签署之日前二十四个月内，没有对拟更换及继续留任的吴忠仪表的董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
本公司、本公司的控股股东与关联企业及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，没有对吴忠仪表有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
本公司用于支付本次收购的资金总额为6,217.92 万元，全部来源于本公司的自有资金。
根据《股份转让协议》及《补充协议》的约定，上述收购资金由本公司自正式协议签署之日起90 日内以现金方式一次性支付。
二、收购方声明
收购方郑重声明：本次收购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金。
第六节 后续计划
一、收购目的
本公司希望通过股权受让，获得吴忠仪表的控股权，通过对吴忠仪表现有业务的整合和规划，利用发电集团先进的管理经验、行业优势，做大、做强上市公司的主营业务，增加新的利润增长点，实现收购人及上市公司的共同发展。
二、继续购买上市公司股份或者处置已持有股份计划
除本次收购外，本公司尚没有继续购买吴忠仪表其他股份的具体计划，也无对本次收购的股份进行任何处置的安排。
三、对上市公司主营业务改变或者重大调整计划
吴忠仪表目前的主营业务为工业自动化仪表，主导产品为调节阀。基于调节阀的发展前景及吴忠仪表在该产业领域中的竞争优势，本次收购完成后，本公司将继续保留吴忠仪表的上述业务。
同时为充分发挥吴忠仪表在铸造、机械加工制造等方面的潜在优势，结合本公司在电力项目建设方面的优势，为增加吴忠仪表新的利润增长点，吴忠仪表拟进入风力发电领域，逐步形成调节阀、铸造、风力发电及发电机组制造并举的产业经营格局。
四、对上市公司重大资产、负债的处置或者其他类似重大决策
本公司暂无在本次收购完成后对吴忠仪表进行重大资产、负债的处置或者其它类似重大决策。
五、更换上市公司董事或高级管理人员的计划
本次收购完成后，本公司拟根据吴忠仪表经营管理的实际需要，按照法定程序，决定是否调整吴忠仪表董事会组成人员或高级管理人员。
本公司与吴忠仪表其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
六、对上市公司组织结构的调整计划
本公司在本次收购完成之后,将根据吴忠仪表经营管理的实际需要，按照法定程序，决定是否调整吴忠仪表现有的组织结构。
七、对上市公司章程的修改计划本次收购获得有关部门批准后，本公司将对吴忠仪表的章程进行部分相应修改，包括股东名称、持股比例、股份性质、经营范围等事项。除此之外，暂无其他修改计划。
八、与上市公司其他股东的合同或者安排
截至本报告书签署之日，本公司就吴忠仪表的其他股份、资产、负债或者业务与吴忠仪表的其他股东之间不存在任何合同或者做出任何安排。
九、其他对上市公司有重大影响的计划
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》的精神及深圳证券交易所的要求，吴忠仪表董事会正在积极推进吴忠仪表的股权分置改革工作，争取在2006 年上半年完成股改程序。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，吴忠仪表仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于吴忠仪表的独立经营能力并无实质性影响。本次收购完成后，本公司将成为吴忠仪表的控股股东，本公司将按照有关法律法规及吴忠仪表公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务,承诺如下：
1、保证吴忠仪表与发电集团之间人员独立
①保证吴忠仪表的劳动、人事及工资管理与发电集团之间完全独立，不存在“两块牌子，一套人马”混合经营、合署办公的现象；
②吴忠仪表的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在吴忠仪表工作，并在吴忠仪表领取薪酬；
2、保证吴忠仪表资产独立完整
① 保证吴忠仪表具有独立完整的资产所有权；
② 保证吴忠仪表不存在资金、资产被发电集团占用的情形；
③ 保证吴忠仪表的住所独立于发电集团。
3、保证吴忠仪表的财务独立
① 保证吴忠仪表建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
② 保证吴忠仪表具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
③ 保证吴忠仪表独立在银行开户，不与发电集团共用一个银行帐户；
④ 保证吴忠仪表的财务人员不在发电集团兼职；
⑤ 保证吴忠仪表依法独立纳税；
⑥ 保证吴忠仪表能够独立做出财务决策，发电集团不干预吴忠仪表的资金使用。
4、保证吴忠仪表机构独立
保证吴忠仪表拥有独立、完整的组织机构，与发电集团的机构完全分开。
5、保证吴忠仪表业务独立
① 保证吴忠仪表拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，吴忠仪表具有独立的采购、生产和销售系统，有面向市场自主经营的能力；
② 保证吴忠仪表业务独立，减少并尽量避免关联交易。
二、同业竞争的情况
本次收购完成后，本公司与吴忠仪表之间不存在同业竞争。若在以后的资产重组过程中出现同业竞争的现象，本公司将按照《关于避免同业竞争的承诺函》，履行相关义务。
三、关联交易情况
本次收购完成后，本公司与吴忠仪表之间不存在关联交易的情况。若在以后的资产重组过程中出现关联交易的情况，本公司将按照《关于规范关联交易的承诺函》履行相关义务。
为规范并减少将来可能产生的与吴忠仪表之间的关联交易，本公司特此承诺：
本公司在成为吴忠仪表的控股股东后，将在满足吴忠仪表生产经营需要的基础上尽量减少与吴忠仪表之间的关联交易；若有关联交易，发电集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及吴忠仪表章程履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害吴忠仪表及其他股东的合法权益。
四、股权出让方及关联方是否符合中国证监会证监发［2003］56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》文件的说明
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆核字(2006)第2008号《关于吴忠仪表股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的专项审核报告书》，吴忠仪表资金被占用、对外担保情况如下：
(一)吴忠仪表资金被吴仪集团及其关联方占用情况及解决方案
截至2005 年12 月31日，吴仪集团共占用吴忠仪表资金情况为：本金149,559,245.92元人民币，资金占用费11,554,579.01元人民币。具体的解决方案如下：
1、将吴仪集团持有的吴忠仪表9,144万股国家股按每股0.68元、计6,217.92万元人民币转让给发电集团，转让收入全部偿还资金占用；
2、按照宁夏回族自治区人民政府2005年8月5日会议纪要精神及宁夏回族自治区国资委宁国资发[2005]163号文件，发电集团以4,046万元有偿购买王洼煤矿净资产，以现金方式抵偿吴仪集团占用吴忠仪表的资金，发电集团已经支付750万元，剩余3,296万元尚未支付；
3、吴仪集团以清收债权所获得的现金673,732.46元偿还占用资金；
4、吴仪集团将其拥有的5宗土地使用权作价39,280,040.19元，转让给吴忠仪表，偿还大股东占用；
5、吴仪集团将其所拥有完整处置权的房产、车辆、办公设备等作价4,650,418.42 元转让给吴忠仪表，偿还大股东占用；
6、将吴仪集团持有的宁夏吴忠仪表上海有限公司89.89%的股权作价9,815,854.85 元转让给吴忠仪表，偿还大股东占用。
由于吴仪集团濒临破产，已无可用于偿债的其他资产，故无力偿还资金占用费11,554,579.01 元。
2006 年3 月2 日，吴忠仪表与吴仪集团签订《关于资金占用的偿还协议》。
约定上述现金和非现金资产的支付和过户期限不得迟于2006 年12 月31 日。该协议待中国证监会审核出具无异议函且经股东大会审议通过后方可生效。
(二)吴忠仪表为吴仪集团及其关联方担保情况
截至本报告签署日，吴忠仪表及其子公司与吴仪集团及其关联方之间没有提供担保的情况。
五、关于过渡期安排是否符合中国证监会证监公司字[2004]1 号《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》文件的说明
(一)《框架协议》及《股份转让协议》关于过渡期的安排
根据吴仪集团与发电集团2005 年9 月23 日签订的《吴忠仪表股份有限公司股权转让及股权管理的框架协议》约定“在本协议签订日至股权过户日之前的过渡期间，由集团公司与发电集团共同管理集团公司持有公司9,144 万股股权”。
根据吴仪集团与发电集团2006 年3 月2 日签订的《股份转让协议》，对过渡期间的安排，双方承诺如下：
“在过渡期间，甲方(吴仪集团，下同)和乙方(发电集团，下同)不得损害目标公司及目标公司中小股东的权益，并应当严格按照《上市公司治理准则》的要求，保持目标公司的独立性，完善公司治理。在相关股份过户前，甲方应当切实履行控股股东的职责，乙方应当按照中国现行法律法规及规范性文件的规定切实履行其对目标公司及目标公司其他股东的诚信义务”；
“在过渡期间，乙方原则上不得通过甲方提议改选目标公司董事会；确有充分理由改选董事会的，来自乙方的董事不得超过董事会人数的三分之一”；
“在过渡期间，甲方和乙方应当保证不影响目标公司正常的生产经营”；
“在过渡期间，乙方不得将目标公司股份进行质押；目标公司不得进行再融资，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为，但因目标公司面临严重财务困难，乙方为挽救目标公司而进行上述行为的情形除外”；
“在过渡期间，目标公司及其甲方、乙方应当严格遵守中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》文件的规定，目标公司不得为乙方及其关联方提供担保，乙方及其关联方不得占用目标公司资金和资产”。
(二)实际履约情况
1、自2005 年9 月23 日吴仪集团和发电集团签订《框架协议》至本收购报告书签署之日，吴忠仪表董事变动情况如下：
2005 年12 月14 日，吴忠仪表三届董事会第五次临时会议做出决议，同意郝家琪先生、李军先生、蒋伟先生辞去董事职务；根据自治区国资委的推荐，提名刘应宽先生、杨锐军先生为公司第三届董事会董事候选人；2006 年1 月20 日，吴忠仪表2006 年第一次临时股东大会以累积投票方式选举刘应宽先生、杨锐军先生为公司第三届董事会新任董事；2006 年1 月20 日，吴忠仪表三届十次董事会做出决议，选举刘应宽先生为公司第三届董事会董事长，并提名李桂荣女士为独立董事候选人；2006 年2 月24 日，吴忠仪表2006 年第二次临时股东大会选举李桂荣女士为独立董事。吴忠仪表已经将上述有关事项及时披露。至此，吴忠仪表的董事会成员共有九名，其中刘应宽先生和杨锐军先生来自发电集团，发电集团向吴忠仪表派出的董事占董事会成员比例低于1/3，符合《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》的规定。
发电集团向吴忠仪表派出董事，是在吴忠仪表发生严重经营危机、面临退市风险的背景下，为使其顺利渡过难关、防止国有资产流失、保护中小股东利益而派出的。从效果上看，一方面上述两名董事对吴忠仪表的重大决策严格遵循公司章程以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定进行，另一方面吴忠仪表2005年预计扭亏为盈，这说明发电集团向吴忠仪表派出董事没有损害股东的利益。
2、截至本报告签署之日,吴仪集团和发电集团没有影响上市公司正常的生产经营；发电集团没有将吴忠仪表股权进行质押；吴忠仪表也没有进行除《框架协议》之外的重大购买、出售资产及重大投资行为。
3、吴忠仪表及吴仪集团、发电集团严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的规定吴忠仪表没有为发电集团及其关联方提供担保，发电集团及其关联方也没有占用上市公司资金和资产。
综上所述，在相关股份过户之前，吴仪集团能够履行控股股东的职责，发电集团能够按照《上市公司收购管理办法》的规定切实履行对吴忠仪表和其他股东的诚信义务，吴忠仪表、吴仪集团和发电集团能够切实遵照《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》的要求，没有发生损害吴忠仪表和中小股东利益的情形。
第八节 收购人的财务资料
一、主要财务资料与审计意见
本次收购，本公司披露的2003 年度会计报表、2004 年度会计报表已经宁夏永信会计师事务所进行了审计，并出具了标准无保留意见的宁永信审字[2004]第067 号、宁永信审字[2005]第047 号《审计报告》，认为本公司2003 年12 月31 日的合并资产负债表、2003 年度的合并利润表和现金流量表以及2004 年12月31 日的合并资产负债表、2004 年度的合并利润表和现金流量表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了本公司2003 年12 月31 日、2004 年12 月31 日的财务状况以及2003 年度、2004 年度的合并经营成果和合并现金流量。
2005 年度会计报表已经中瑞华恒信会计师事务所有限公司进行了审计，并出具了标准无保留意见的中瑞华恒信审字[2006]11403 号《宁夏发电集团有限责任公司(合并)审计报告》，审计意见认为，本公司2005 年12 月31 日的合并资产负债表、2005 年度的合并利润表和现金流量表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了本公司2005 年12 月31 日的财务状况以及2005 年度的合并经营成果和合并现金流量。
中瑞华恒信会计师事务所有限公司对本公司2003 年及2004 年的会计报表采用的会计制度及主要会计政策进行了审核，认为本公司2003 年、2004 年、2005年会计报表采用的会计制度及主要会计政策是一致的。
二、主要财务数据
(一)合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产：
货币资金 693,507,120.72 552,632,893.60 170,746,853.42
应收票据 － － 140,523.14
应收帐款 69,469,611.15 8,950,967.50 1,199,210.94
其他应收款 36,724,097.74 58,871,555.86 2,254,750.05
预付帐款 4,549,808.19 1,654,704.00 －
存货 14,803,791.07 7,023,063.57 894,358.27
待摊费用 33,364.84 － －
其他流动资产 － － －
流动资产合计 1,114,236,682.71 924,133,184.53 415,235,695.82
固定资产：
固定资产原价 1,817,162,424.52 304,669,320.70 6,817,924.78
减：累计折旧 113,341,062.72 10,469,437.20 355,396.51
固定资产净值 1,703,821,361.80 294,199,883.50 6,462,528.27
固定资产净额 1,703,821,361.80 294,199,883.50 6,462,528.27
在建工程 2,018,844,653.88 1,568,755,184.25 391,791,870.32
固定资产合计 3,722,666,015.68 1,862,955,067.75 401,166,270.11
无形资产及其他资产：
长期待摊费用 － 9,298.39 1,342,265.20
无形资产及其他资产合计 30,348,288.65 2,822,613.97 4,217,911.51
资产总计 4,911,643,392.10 2,803,283,362.38 821,779,473.98
流动负债：
短期借款 1,366,500,000.00 760,032,366.00 330,000,000.00
应付票据 － － －
应付帐款 205,279,722.71 88,045,161.33 2,164,640.44
预收帐款 12,901,752.02 － －
应付工资 8,410,357.58 3,390,000.00 2,290,000.00
应付福利费 3,113,084.65 1,781,543.26 454,086.56
应交税金 18,331,685.28 -36,315.26 -2,015,942.69
其他应交款 787,419.77 26,344.37 412.07
其他应付款 180,071,539.26 32,482,119.59 20,864,451.60
预提费用 － － －
流动负债合计 1,845,554,299.27 886,926,455.81 353,757,647.98
长期负债：
长期借款 2,125,287,401.60 1,301,304,836.40 62,500,000.00
长期应付款 － － －
长期负债合计 2,140,411,581.64 1,301,304,836.40 62,500,000.00
负债合计 3,985,965,880.91 2,188,231,292.21 416,257,647.98
少数股东权益：
少数股东权益 11,732,820.75 13,306,852.78 6,509,820.93
股东权益：
股本 900,000,000.00 600,000,000.00 399,000,000.00
资本公积 4,219,198.18 1,359,409.76 －
盈余公积 1,587,170.90 186,218.21 －
其中：法定公益金 529,056.97 62,072.74 －
未分配利润 8,138,321.36 199,589.42 12,005.07
其中：现金股利 － － －
股东权益合计 913,944,690.44 601,745,217.39 399,012,005.07
负债及所有者权益总计 4,911,643,392.10 2,803,283,362.38 821,779,473.98
(二)合并利润表主要数据
单位：元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 366,236,567.73 42,920,295.94 18,139,077.66
减：主营业务成本 283,926,265.10 33,994,595.87 17,418,240.84
主营业务税金及附加 2,180,391.19 45,773.63 4,006.45
二、主营业务利润 80,110,726.16 8,869,643.36 716,830.37
加：其他业务利润 5,937,275.47 13,291,787.25 4,663,133.80
减：营业费用 634,363.27 52,650.50
管理费用 32,770,932.58 16,192,675.14 7,819,999.48
财务费用 49,854,228.07 11,095,077.60 -517,425.59
三、营业利润 2,788,477.71 -5,126,322.13 -1,975,260.22
加：投资收益 16,129,458.32 13,944,254.71 2,855,610.68
营业外收入 76,466.69 － －
减：营业外支出 1,000,800.91 387,931.51 15,024.66
四、利润总额 18,691,609.76 8,430,001.07 998,447.80
减：所得税 10,925,957.18 567,109.53 -1,472,917.55
少数股东损益 -1,574,032.05 6,433,852.46 2,459,360.28
五、净利润 9,339,684.63 1,429,039.08 12,005.07
加：年初未分配利润 199,589.42 12,005.07 －
六、可供分配的利润 9,539,274.05 1,441,044.15 12,005.07
减：提取法定盈余公积 933,968.46 124,145.47 －
提取法定公益金 466,984.23 62,072.74
七、可供股东分配的利润 8,138,321.36 1,254,825.94 12,005.07
减：应付普通股股利 － 905,236.52 －
转作股本的利润 － － －
八、未分配利润 8,138,321.36 199,589.42 12,005.07
(三)合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量 － － －
销售商品、提供劳务收到的现金 400,091,111.38 45,059,393.29 －
收到的其他与经营活动有关的现金 243,461,072.74 29,016,332.61 548,765.42
现金流入小计 643,552,184.12 74,114,166.20 548,765.42
购买商品、接受劳务支付的现金 170,607,141.90 39,233,691.33 782,561.89
支付给职工以及为职工支付的现金 60,012,813.99 9,998,091.74 2,470.50
支付的各项税费 38,255,483.87 2,946,915.18 －
支付的其他与经营活动有关的现金 257,446,254.83 10,874,149.10 175,635.98
现金流出小计 526,321,694.59 63,052,847.35 960,668.37
经营活动产生的现金流量净额 117,230,489.53 11,061,318.85 -411,902.95
二、投资活动产生的现金流量 － － －
处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 － － －
现金流入小计 608,950,181.42 70,979,411.42 2,541,436.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,653,360,054.92 882,488,383.58 115,071,303.66
现金流出小计 2,206,472,325.76 951,708,939.65 372,031,903.66
投资活动产生的现金流量净额 -1,597,522,144.34 -880,729,528.23 -369,490,466.86
三、筹资活动产生的现金流量 － － －
借款所收到的现金 2,263,613,008.59 2,080,838,357.13 130,000,000.00
现金流入小计 2,568,652,008.19 2,281,873,156.37 529,000,000.00
偿还债务所支付的现金 823,523,840.00 987,953,457.82 －
支付的其他与筹资活动有关的现金 － － －
现金流出小计 947,484,923.33 1,030,371,594.53 91,980.00
筹资活动产生的现金流量净额 1,621,167,084.86 1,251,501,561.84 582,908,020.00
四、汇率变动对现金的影响 -1,202.93 12,207.95 －
五、现金及现金等价物净增加额 140,874,227.12 381,845,560.41 159,005,650.19
三、2005 年度财务报告采用得主要会计政策、会计估计的说明
1.会计制度
本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
2.会计年度
本公司会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
3.记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4.记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5.外币业务的核算方法及折算方法
本公司对发生的外币经济业务,采用业务发生当日中国人民银行公布的市场汇率(中间价)折合为记账本位币记账，年末按市场汇率(中间价)对外币账户余额进行调整，按年末市场汇率(中间价)折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为汇兑损益处理。其中属筹建期间发生的汇兑损益计入长期待摊费用；属购建固定资产发生的汇兑损益，在固定资产达到预定可使用状态前计入各项在建工程成本；除上述情况以外发生的汇兑损益计入当期财务费用。
6.现金及现金等价物的确定标准
(1)现金为本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款；
(2)现金等价物为本公司持有的期限短(一般为从购买日起，三个月到期)、流动性强易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
7.短期投资
本公司短期投资在取得时以初始投资成本计价。初始投资成本是指取得投资时实际支付的全部价款(包括税金、手续费等相关费用)扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息。
短期投资的现金股利或利息，在实际收到时，冲减短期投资账面价值，但收到的、已记入应收项目的现金股利或利息除外。在处置时，按所收到的处置收入(不包括已记入应收项目的现金股利或利息)与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。
年末短期投资按成本与市价孰低法计价。
短期投资按投资类别计算的市价低于按投资类别计算的成本时，则按其差额提取短期投资跌价准备，并计入当期损益。
已确认跌价损失的短期投资的价值又得以恢复，应在原已确认的投资损失的金额内转回。
8.应收款项
本公司对债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；或因债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时经公司管理当局批准确认为坏账损失。坏账发生时，冲销原已提取的坏账准备。
坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。
本公司采用备抵法核算坏账损失。按个别认定法计提坏账准备并计入当期损益。即年末除对确信可以完全收回的应收款项不计提坏账准备，对有证据表明已难以收回的应收款项加大计提比例直至全额计提坏账。
对于企业应收的备用金及应向企业职工收回的各种代垫款，以及同一法人单位内部所属各分公司之间、分公司和本部之间以及子公司与本部之间的应收款项，不计提坏账准备。
9.存货
本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、产成品等。
存货在取得时按实际成本计价。
领用或发出的存货，按照实际成本法核算的，采用加权平均法确定其实际成本；采用计划成本法核算的，按月分摊材料成本差异，将计划成本调整为实际成本低值易耗品、包装物的领用按一次摊销法核算。
存货实行永续盘存制度。
存货年终定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符的，按照公司的管理权限，经董事会或经理(厂长)会议批准后处理。其中：存货盘盈的，冲减当期的生产成本；盘亏的存货，在减去过失人或者保险公司等赔款和残料价值之后，计入当期生产成本，属于非常损失的，计入营业外支出。
本公司存货于年度终了，按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备。
本公司按照单项存货计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，根据重要性原则，按存货类别计量成本与可变现净值。
当存货存在下列情况之一时，应当计提存货跌价准备：
(1)市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；
(2)企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；
(3)企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；
(4)因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；
(5)其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
10.长期投资
本公司的长期股权投资(包括股票投资和其他股权投资)，在取得时以初始投资成本计价。
长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的(通常指占被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽不足20%但有重大影响)，采用权益法核算；反之，则采用成本法核算。采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，分十年平均摊销计入各摊销期的损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。
本公司对长期债权投资(包括债券投资和其他债权投资)，在取得时以初始投资成本计价。
年末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取长期投资减值准备。已提取长期投资减值准备的长期投资价值又得以恢复的，在原已确认的投资损失的范围内转回。
11.委托贷款
本公司的委托贷款按取得时实际支付的全部价款入账，并按期计提利息，计入当期损益。年末对委托贷款本金进行检查，并按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提减值准备。
12.固定资产
(1)固定资产的确认标准
本公司固定资产一般是指企业为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、单位价值较高,使用年限在一年以上的有形资产。公司各单位使用年限一年以上，单位价值在2000 元及以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具及其他与生产经营有关的主要和辅助设备、工具等都做为固定资产核算和管理。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000 元以上，并且使用期限超过两年的，也应当作为固定资产管理。
(2)固定资产的分类
本公司固定资产按经济用途和使用情况综合分类可以分为生产经营用固定资产、非生产经营用固定资产、未使用固定资产、不需用固定资产、土地、租出固定资产和融资租入固定资产七大类，其中生产经营用固定资产分为以下十三类：发电及供热设备；输电线路；变电设备；配电线路及设备；用电计量设备；通讯线路及设备；自动化控制及仪器仪表；水工机械设备；检修及维护设备；生产管理用工器具；运输设备；生产及管理用房屋；生产用建筑物。
(3)固定资产的计价方法
本公司在固定资产取得时采用实际成本入账。
(4)固定资产折旧方法
本公司固定资产折旧采用直线法计提。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别 预计使用年限 预计净残值 年折旧率(%)
一、生产经营用定资产
1、发电及供热设备 12 5% 7.92
2、输电线路 20 5% 4.75
3、变电设备 12 5% 7.92
4、配电线路及设备 12 5% 7.92
5、用电计量设备 7 5% 13.57
6、通讯线路及设备 5-10 5% 19.00-9.50
7、自动化控制及仪器 5-8 5% 19.00-11.88
8、水工机械设备 10 5% 9.50
9、检修及维护设备 12 5% 7.92
10、生产管理用工器具 5-7 5% 19.00-13.57
11、运输设备 6-10 5% 15.83-9.50
12、生产及管理用房屋 8-30 5% 11.88-3.17
13、生产用建筑物 8-30 5% 11.88-3.17
二、非生产用固定资产
1、非生产用设备及器 5-10 5% 19.00-9.50
2、非生产用房屋 8-20 5% 11.88-4.75
3、非生产用建筑物 20 5% 4.75
在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项确定并计提各期折旧。
(5)固定资产后续支出的会计处理方法：
固定资产修理费用，直接计入当期费用。
固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。
固定资产装修费用，符合资本化原则的，在固定资产科目下单设“固定资产装修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。
融资租入固定资产发生的后续支出，比照上述原则处理。
经营租入固定资产发生的后续支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中年限较短的期间内，采用合理方法单独计提折旧。
(6)固定资产减值准备的确认标准和计提方法
年末公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取固定资产减值准备，并计入当期损益。
对长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的；或由于技术进步原因，已不可使用的固定资产；或虽可使用，但使用后产生大量不合格品的；或已遭毁损，不再具有使用价值和转让价值及其它实质上不能再给企业带来经济利益的固定资产全额计提减值准备。
13.在建工程
本公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程达到预定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出、汇兑损益和外币折算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到预定可使用状态后，计入当期损益。
年末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回金额低于账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。
14.无形资产
本公司的无形资产是指公司为生产商品、提供劳务、出租给他人、或为管理目的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产,包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权等。
本公司无形资产按取得时的实际成本计价。年度期末，按单项无形资产账面价值与可回收金额孰低计量，可收回金额低于账面价值的部分，计提无形资产减值准备。
无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。预计使用年限按照以下原则确定：如果合同或者法律规定了受益年限的，分别按照合同或者法律规定的有效年限摊销；如果合同或者法律均没有规定受益年限，则按照不超过10 年的期限摊销。
存在下列一项或若干项情况时，将该无形资产的账面价值全部转入当期损益：
·某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；
·某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；
·其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。
存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备：
·某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；
·某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
·某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
·其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
年末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。
15.借款费用
本公司借款费用指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。
本公司因购建固定资产而专门借入的款项发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额以及辅助费用，在同时具备资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始三个条件时予以资本化，计入该项固定资产的成本；当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用，于发生当期确认为费用。
对金额较小的辅助费用，于发生当期确认为费用。
每一会计期间借款费用资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积数。
16.预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
(1)该义务是企业承担的现时义务；
(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
(3)该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债金额的确认方法：金额是清偿该预计负债所需支出的最佳估计数。
如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：
(1)或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
(2)或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
17.递延收益
指本公司在提供初始及后续服务时一次性收取的服务费、特许权费等款项，由于尚未提供后续服务而应由以后各期分别确认收入的款项余额。本公司按该收益的归属期分期计入各期损益。
18.收入确认原则
本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
19.租赁
本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。
融资租赁，在租赁开始日，公司(承租人)将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，并将两者的差额记录为未确认融资费用。未确认融资费用在租赁期内各个期间，采用直线法进行分摊。
经营租赁，经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。
20.所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计核算采用应付税款法。根据有关税法规定对本年度的税前会计利润作相应调整后的应纳税所得额作为计算当期所得税费用的基数。
本公司所得税分季预缴，由主管税务机关具体核定。在年终汇算清缴时，少缴的所得税税额，在下一年度内缴纳；多缴纳的所得税税额，在下一年度内抵缴。
本公司所得税采取独立经济核算的成员企业为纳税人,在企业所在地缴纳所得税。
四、会计政策、会计估计变更及会计差错更正的说明
(一)本公司对会计政策的变更采用追溯调整法，在会计政策变更累积影响数不能合理确定时采用未来适用法，本期无会计政策变更的内容。
(二)本公司对会计估计的变更采用未来适用法，本期无会计估计变更。
(三)本公司针对以下事项调整了会计报表相关项目期初数。
1、宁夏天鹰电力物资有限公司(合并范围内的子公司)因以前年度会计差错调增年初未分配利润532,238.46 元，合并会计报表按投资比例相应调增年初未分配利润及其他相关科目199,589.42 元。
2、2005 年1 月31 日宁夏回族自治区国家税务局以宁国税函[2005]40 号批准免征本公司2004 年度企业所得税，故对上年计提的企业所得税605,549.83 元，调整了相关科目的期初数。
五、或有事项的说明
(一)公司对集团内、集团外担保情况
担 保 对 象
序号 担保单位 名称 企业性质 担保方式 担保种类 是否反担保 最高额保证金额 实际担保金额
合计 146,200,000.00
一、对集团内
……
二、对集团外 146,200,000.00
宁夏大唐大坝第二发电有限公司 国有控股 保证 贷款担保 否 46,200,000.00
宁夏英力特电力（集团）股份有限公司 国有控股 保证 贷款担保 否 100,000,000.00
（续表）
担 保 对 象
序号 担保单位 名称 企业性质 担保对象现状 是否逾期 是否被诉 代偿损失金额 已计入预计负债金额 备注
合计
一、 对集团内
……
二、 对集团外
宁夏大唐大坝第二发电有限公司 国有控股 正常经营 否
宁夏英力特电力（集团）股份有限公司 国有控股 正常经营 否
(二)本年度涉及起诉案件情况
本公司(母公司)因与吴忠仪表集团有限公司就吴忠仪表股份有限公司股权转让纠纷事宜，于2005 年12 月30 日向自治区高级人民法院提起民事起诉状及财产保全申请书，现区高院已立案受理。
案件主要事由及诉讼请求：根据2005 年9 月本公司与吴忠仪表集团有限公司签订的“吴忠仪表股份有限公司股权转让及股权管理的框架协议”，被告吴忠仪表集团以5850 万元转让其持有的上市公司吴忠仪表股份公司9144 万国有法人股份，本公司在股权转让框架协议签订后，履行了框架协议下的义务。而被告吴忠仪表集团因涉诉其他债权、债务纠纷，其持有的吴忠仪表9144 万股份已被有关债权人申请法院冻结查封，致使被告无法履行框架协议下约定的9144 万股份转让义务。本公司依据中华人民共和国民事诉讼法提起诉讼，请求人民法院依法冻结查封被告持有的吴忠仪表9144 万股份，并判令被告履行框架协议下转让其持有的上市公司吴忠仪表9144 万股份。
截止报告日，本起诉案件正在进行中，影响尚无法判定。
六、资产负债表日后事项
本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
七、关联方关系及其交易
(一)存在控制关系的关联方
序号 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人
无
(二)不存在控制关系的关联方
企业名称 与本公司的关系
山东国际电源开发股份有限公司 公司股东
北京国际电力投资开发有限公司 公司股东
宁夏电力投资开发有限公司 公司股东
(三)关联方交易
本年度未发生关联方交易。
八、企业合并、分立等重组事项说明
1、重大收购、兼并情况：
被购并企业名称 企业性质 购并方式 协议生效日 批文文号 批文日期 账面净资产 评估净资产 购买价格
固原市王洼煤矿 国有企业 收购兼并 - 宁国资发[2005]163号 2005.9.19 4046万元 4046万元
宁夏农机研究所 国有企业 收购兼并 2005.9.9 宁国资发[2005]145号 2005.8.19 2650万元 2650万元
(续表)
被购并企业名称 收购股权比例 企业资产总额 企业负债总额 企业利润总额 事前是否报经国资委批准 是否变更产权登记
固原市王洼煤矿 100.00 6658万元 2612万元 是 是
宁夏农机研究所 100.00 3080万元 430万元 是 是
九、合并会计报表的编制方法
(一)合并会计报表的编制方法
本公司根据财政部《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》(财会字[1995]11 号)和《关于合并会计报表合并范围请示的复函》(财会二字[1996]2号)等文件的规定编制合并会计报表。
(1)合并范围的确定原则：公司直接或间接拥有50%以上(含50%)权益性资本或被公司实际控制的被投资企业，关、停、并、转企业除外。
(2)编制方法：以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务等进行了抵销。
公司所属合营企业，按照比例合并法对合营企业的资产、负债、收入、费用、利润等予以合并。
(二)纳入本年合并范围的子公司如下：
序号 企业名称 持股比例(％) 注册资本(万元) 投资额 级次 企业类型 审计意见类型 备注
1 宁夏天鹰电力物资有限公司 37.5 1000 1 有限公司 无保留
1.1 宁夏天鹰电力成套设备有限公司 75 100 2 有限公司 未审计 天鹰物资子公司
1.2 宁夏天净电力经贸有限公司 80 300 2 有限公司 无保留 天鹰物资子公司
2 宁夏天净神州风力发电有限公司 50 2200 1 有限公司 无保留 比例合并法
3 宁夏中宁发电有限公司 50 17120 1 有限公司 无保留 比例合并法
4 固原市王洼煤矿 100 3034 1 国有企业 保留
因宁夏天净神州风力发电有限公司、宁夏中宁发电有限公司均为两家股东投资设立公司，双方持股比例各为50%，所以本公司一直采用比例合并法编制合并报表。
(三)合并范围与2004 年相比发生变化的情况说明
合并范围在2004 年基础上增加1 家，为固原市王洼煤矿。变更原因：2005年7 月31 日新收购的全资子公司。
(四)纳入合并报表范围内子公司的特殊会计政策
序号 企业名称 级次 特殊会计政策 未调整的原因 对合并会计报表的影响额
1 固原市王洼煤矿 1 工业企业会计制度 清产核资结果未获国资委批复, 资产减少460.7万
未超过重要性水平,占合并所有 元,所有者权益减
者权益比例仅为0.5% 少460.7万元
十、合并会计报表项目注释
1、货币资金
(1)年初、年末余额
项目 年初余额 年末余额
现金 7,684.84 12,297.04
其中：人民币 7,684.84 12,297.04
美元
欧元
银行存款 552,625,208.76 693,494,823.68
其中：人民币 552,517,629.27 693,031,973.56
美元 106,956.48 10,612.88
欧元 623.01 452,237.24
其他货币资金
合计 552,632,893.60 693,507,120.72
(2)存在抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的资金
开户行 账号 金额 使用受限制原因
彭阳农行城区分理处 467002～467005 5,100,000.00 定期存款用于对外担保作抵押物
合计 5,100,000.00
2、短期投资
年初数 年末数
项目 投资余额 跌价准备 投资余额 跌价准备
股权投资
其中：股票投资
债券投资
（1）国债投资
（2）其他债券投资
基金投资
委托贷款 295,000,000.00 - 295,000,000.00
合计 295,000,000.00 - 295,000,000.00 -
短期投资变现及投资收益汇回无重大限制。
3、应收账款
(1)账龄分析
年初数 年末数
账龄 余额 占总额比例（％） 坏账准备计提比例（％） 坏账准备 余额 占总额比例（％） 坏账准备计提比例（％） 坏账准备
1年以内 8,878,610.09 99.18 - 1,231.03 65,750,290.39 94.65
1-2年 73,809.87 0.82 - 221.43 653,887.59 0.94
2-3年 - - - - 150,060.15 0.22
3-4年 - - - - 343,411.06 0.49
4-5年 - - - - 557,940.18 0.80
5年以上 - - - - 2,014,021.78 2.90
合计 8,952,419.96 100.00 - 1,452.46 69,469,611.15 100.00 - -
(2)采用个别认定法超比例或低于规定比例计提坏账准备的应收账款
(3)本年无全额计提坏账准备或计提坏账比例较大的应收帐款。
(4)坏账准备转回的金额及原因
坏账准备转回的原因 金额 备注
正常经营活动收回应收账款 1,452.46 相关应收帐款已全额收回
通过重组方式收回应收账款
合计 1,452.46
4、其他应收款
(1)账龄分析
年初数 年末数
账龄 余额 占总额比例（％） 坏账准备计提比例（％） 坏账准备 余额 占总额比例（％） 坏账准备计提比例（％） 坏账准备
1年以内 107,725,138.07 100 - - 30,492,046.74 76.69
1-2年 - - - - 5,805,311.70 14.60 3,033,631.48
2-3年 - - - - 1,973,618.76 4.96
3-4年 - - - - 289,800.00 0.73
4-5年 - - - - 96,532.56 0.24
5年以上 - - - - 1,100,419.46 2.77
合计 107,725,138.07 100 - - 39,757,729.22 100.00 - 3,033,631.48
(2)采用个别认定法超比例或低于规定比例计提坏账准备的其他应收款
单位名称 账面余额 计提金额 账龄 计提依据或原因
宁夏伊斯兰国际信托投资有限公司 3,820,000.00 3,033,631.48 1-2年 停业整顿
其它小额其他应收款
合计 3,820,000.00 3,033,631.48
(3)上年没有对其他应收款计提坏账准备，故本期无转回的金额。
5、预付账款
年初余额 年末余额
账龄 金额 占总额比例(％) 金额 占总额比例(％)
1年以内 1,654,704.00 100.00 4,549,808.19 100.00
1-2年
2-3年
3年以上
合计 1,654,704.00 100.00 4,549,808.19 100.00
6、存货
(1)年初、年末数
年初数 年末数 超过3年的存货
项目 余额 跌价准备 余额 跌价准备
原材料 6,297,172.79 1 3,401,910.38
包装物
低值易耗品
自制半成品及在产品(在研品)
库存商品 725,890.78 886,339.54
其他存货 515,541.15
合计 7,023,063.57 - 14,803,791.07 - -
(2)本公司没有用于债务担保的存货。
7、长期投资
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
长期股权投资 10,150,000.00 30,850,000.00 - 41,000,000.00
其中：对子公司的投资
对其他企业投资 10,150,000.00 30,850,000.00 - 41,000,000.00
长期债权投资
其中：国债投资
其他长期投资 527,964.05 - 527,964.05
合计 10,150,000.00 31,377,964.05 - 41,527,964.05
(1)长期股权投资
被投资单位名称 投资成本 权益变动 年末持股
初始投资成本 年初投资成本 本年增减 本年权益增减 本年利润分回 累计增减 账面余额 比例（％） 核算方法
1、宁夏宁东水务有限公司 3,150,000.00 3,150,000.00 - - - 7,350,000.00 10,500,000.00 15 成本法
2、宁夏银仪风电有限公司 16,500,000.00 - - - 16,500,000.00 50 权益法
3、宁夏大唐大坝第二发电有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 - - - 14,000,000.00 35 权益法
4、其他 527,964.05 - - - 527,964.05
合计 10,150,000.00 10,150,000.00 31,377,964.05 - - - 41,527,964.05
(2)会计政策存在重大差异的被投资单位
被投资单位名称 股权比例(%) 存在差异的会计政策
固原市王洼煤矿 100.00 工业企业会计制度
(3)长期投资变现及投资收益汇回无重大限制。
(4)长期股权投资差额
被投资单位 原始金额 年初余额 本年摊销 累计摊销 年末余额 剩余摊销年限
合计 3,580,551.27 3,222,496.14 358,055.13 716,110.26 2,864,441.01
(1)宁夏中宁发电有限公司 210,600.00 189,540.00 21,060.00 42,120.00 168,480.00 8年
(2)宁夏天净神州风力发电有限公司 3,369,951.27 3,032,956.14 336,995.13 673,990.26 2,695,961.01 8年
(5)合并价差
项目 年初余额 年末余额 形成原因
(1)宁夏中宁发电有限公司 189,540.00 168,480.00 股权投资差额
(2)宁夏天净神州风力发电有限公司 3,032,956.13 2,695,961.01 股权投资差额
合计 3,222,496.13 2,864,441.01
8、固定资产
(1)固定资产
项目 年初数 年末数
原值 累计折旧 减值准备 本年增加数 本年减少数 原值 累计折旧 减值准备
1、房屋建筑物 4,585,980.50 334,857.71 329,131,093.06 464,981.64 333,252,091.92 24,106,189.52
2、机器设备 291,744,418.20 9,708,763.21 1,176,671,600.55 868,924.36 1,467,547,094.39 86,069,505.23
3、运输工具 8,338,922.00 425,816.28 6,418,346.21 - 14,757,268.21 3,165,367.97
4、土地 3,294,562.44 1,688,592.44 1,605,970.00
合计 304,669,320.70 10,469,437.20 1,515,515,602.26 3,022,498.44 1,817,162,424.52 113,341,062.72 -
(2)累计折旧
项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额
1、房屋建筑物 334,857.71 24,089,060.60 317,728.79 24,106,189.52
2、机器设备 9,708,763.21 77,208,346.86 847,604.84 86,069,505.23
3、运输工具 425,816.28 2,739,551.69 3,165,367.97
合计 10,469,437.20 104,036,959.15 1,165,333.63 113,341,062.72
(3)固定资产净值
项目 年初余额 年末余额
1、房屋建筑物 4,251,122.79 309,145,902.40
2、机器设备 282,035,654.99 1,381,477,589.16
3、运输工具 7,913,105.72 11,591,900.24
4、土地 1,605,970.00
合计 294,199,883.50 1,703,821,361.80
9、在建工程
年初数
工程名称 预算数 工程投入占预算比例 余额 其中：利息资本化金额 减值准备 本年增加
合计 1,568,755,184.25 - - 1,903,363,099.13
1、马莲台火电厂 503,899,448.85 - - 1,349,803,427.95
2、贺兰山风电厂 233,842,093.45 - - 209,418,686.20
3、集团办公大楼 33,264,249.59
4、王洼煤矿基建工程 15,591,636.56
5、王洼煤矿技改工程 3,425,218.45
6、天净贺兰山风电扩建 85,322.31 - - 36,102,601.40
7、天净贺兰山风电二期 965.40
8、中宁电厂 830,928,319.64 - - 255,756,313.58
(续表)
工程名称 本年减少 年末数
本年转出额 余额 其中：利息资本化金额 减值准备 资金来源
合计 1,453,273,629.50 2,018,844,653.88
1、马莲台火电厂 1,268,135.00 1,852,434,741.80
2、贺兰山风电厂 313,389,265.50 129,871,514.15
3、集团办公大楼 - 33,264,249.59
4、王洼煤矿基建工程 12,318,453.62 3,273,182.94
5、王洼煤矿技改工程 3,425,218.45
6、天净贺兰山风电扩建 36,187,923.71
7、天净贺兰山风电二期 - 965.40
8、中宁电厂 1,086,684,633.22
10、无形资产
项目 实际成本 年初数 年末数
余额 减值准备 本年增加数 本年转出数 本年摊销数 余额 减值准备
合计 30,870,974.42 2,813,315.58 - 28,890,962.46 1,065,617.04 290,372.35 30,348,288.65 -
1、土地使用权 30,637,603.42 2,755,172.32 - 28,738,012.46 1,065,617.04 256,146.24 30,171,421.50
2、办公软件 233,371.00 58,143.26 - 152,950.00 34,226.11 176,867.15
11、长期待摊费用
种类 原始成本 年初余额 本年增加 本年摊销 年末余额 剩余摊销年限
合计 11,622.82 9,298.39 - 9,298.39 -
开办费 11,622.82 9,298.39 9,298.39
12、短期借款
(1)年初、年末余额
借款类别 年初余额 年末余额
信用借款 460,032,366.00 1,063,500,000.00
抵押借款
保证借款
质押借款 300,000,000.00 303,000,000.00
合计 760,032,366.00 1,366,500,000.00
13、应付账款、预收账款、其他应付款
项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额
应付账款 88,045,161.33 205,279,722.71
预收账款 12,901,752.02
其他应付款 81,335,701.80 180,071,539.26
14、长期借款
借款类别 年初余额 年末余额
信用借款 80,000,000.00 260,000,000.00
抵押借款 45,000,000.00 327,108,650.00
保证借款 205,000,000.00 36,213,760.00
质押借款 971,304,836.40 1,501,964,991.60
合计 1,301,304,836.40 2,125,287,401.60
15、专项应付款
项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额
合计 - 19,577,485.01 4,453,304.97 15,124,180.04
其中：(1)安全费 3,137,786.51 566,411.67 2,571,374.84
(2)井巷工程费 2,093,327.50 2,093,327.50
(3)维简费 9,466,371.00 1,486,893.30 7,979,477.70
(4)安全技术改造国债资金 3,680,000.00 2,400,000.00 1,280,000.00
(5)矿产资源项目资金 1,200,000.00 1,200,000.00
16、实收资本
年初余额 年末余额
投资者名称 投资金额 所占比例(%) 本年增加 本年减少 投资金额 所占比例(%)
宁夏英力特电力(集团)股份公司 192,000,000.00 32.00 - 192,000,000.00 0.00 0.00
宁夏回族自治区人民政府 - 0.00 370,000,000.00 - 370,000,000.00 41.11
山东国际电源开发股份有限公司 168,000,000.00 28.00 112,000,000.00 - 280,000,000.00 31.11
北京国际电力开发投资有限公司 150,000,000.00 25.00 - - 150,000,000.00 16.67
宁夏电力投资开发有限公司 60,000,000.00 10.00 40,000,000.00 - 100,000,000.00 11.11
宁夏天净电能开发有限公司 30,000,000.00 5.00 - 30,000,000.00 0.00 0.00
合计 600,000,000.00 100.00 522,000,000.00 222,000,000.00 900,000,000.00 100.00
17、资本公积
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 变动原因、依据
资本溢价 -
接受现金捐赠 45,000.00 - - 45,000.00
接受捐赠非现金资产准备 -
股权投资准备 708,859.93 2,561,766.18 - 3,270,626.11
拨款转入 - 100,000.00 - 100,000.00
外币资本折算差额 -
资产评估增值准备 -
其他资本公积 605,549.83 198,022.24 - 803,572.07
合计 1,359,409.76 2,859,788.42 - 4,219,198.18
18、盈余公积
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 变动原因、依据
法定盈余公积金 124,145.47 933,968.46 1,058,113.93
法定公益金 62,072.74 466,984.23 529,056.97
任意盈余公积金 -
储备基金 -
企业发展基金 -
合计 186,218.21 1,400,952.69 - 1,587,170.90
19、未分配利润
项目 金额
上年年末余额 -
加：年初未分配利润调整数 199,589.42
其中：执行《企业会计制度》追溯调整
重大会计差错 199,589.42
其他调整因素
本年年初余额 199,589.42
本年增加数 9,339,684.63
其中：本年净利润转入 9,339,684.63
其他增加
本年减少数 1,400,952.69
其中：本年提取盈余公积数 1,400,952.69
本年分配现金股利数
本年分配股票股利数
其他减少
本年年末余额 8,138,321.36
其中：董事会已批准的现金股利数
20、主营业务收入与成本
主营业务收入 主营业务成本
项目 本年数 上年数 本年数 上年数
电力销售 313,582,380.33 18,043,036.96 239,540,664.82 10,703,541.66
煤炭销售 30,836,002.04 24,127,770.68
其他 21,818,185.36 24,877,258.98 20,611,129.60 23,291,054.21
合计 366,236,567.73 42,920,295.94 284,279,565.10 33,994,595.87
21、财务费用
项目 本年数 上年数
利息支出 70,057,664.67 13,622,252.77
减：利息收入 5,877,977.72 2,540,954.53
汇兑损失 1,202.93 277,940.14
减：汇兑收益 14,698,328.92 354,047.82
现金折扣
手续费支出 371,667.11 89,887.04
合计 49,854,228.07 11,095,077.60
22、投资收益
项目 本年数 上年数
股票投资收益
债权投资收益 - -
其中：债券收益
其他债权投资收益
以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润
年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额
股权投资差额摊销
股权投资转让收益
委托理财收益
委托贷款收益 16,129,458.32 13,944,254.71
计提的投资减值准备
其他投资收益
合计 16,129,458.32 13,944,254.71
23、补贴收入
金额
项目 本年数 上年数 来源和依据 相关批准文件 批准机关 文件时效
贺兰山风电减半征收增值税 569,516.71 0.00 国税局
科技厅补贴款 128,491.24 0.00 科技厅
合计 698,007.95 0.00
24、营业外收支
(1)营业外收入
主要项目类别 本年数 上年数
1、处理固定资产净收益 31,572.02 0.00
2、其他 44,894.67 0.00
合计 76,466.69 0.00
(2)营业外支出
主要项目类别 本年数 上年数
1、处理固定资产净损失 21,335.35
2、滞纳金 191,027.61
3、捐赠支出 19,082.00 344,207.50
4、子校经费 135,000.00
5、非常损失 4,231.91
6、其他 630,124.04 43,724.01
合计 1,000,800.91 387,931.51
十一、会计报表之批准
本年度会计报表已于2006 年1 月15 日经公司总经理办公会批准。
第九节 其他重大事项
收购人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的宁夏发电集团有限公司，承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宁夏发电集团有限公司
(盖章)
法定代表人： 刘应宽
签署日期： 2006 年4 月28 日
律师及律师事务所声明
本人及本人所代表的北京观韬律师事务所已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京观韬律师事务所
(盖章)
经办律师：刘蓉
郝金梅
签署日期：2006 年4 月28 日
第十节 备查文件
一、备查文件目录
1、宁夏发电集团有限责任公司的工商营业执照
2、宁夏发电集团有限责任公司的税务登记证
3、宁夏发电集团有限责任公司2003、2004、2005 年度审计报告
4、中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的说明
5、吴忠仪表股份有限公司股权转让及股权管理的框架协议
6、宁夏发电集团有限责任公司股东会关于收购吴忠仪表股份有限公司的决议
7、吴忠仪表集团有限公司与宁夏发电集团有限责任公司股份转让协议及补充协议
8、吴忠仪表集团有限公司与宁夏发电集团有限责任公司关于本次股份转让接触及洽谈情况的说明及相关政府文件
9、吴忠仪表集团有限公司与宁夏发电集团有限责任公司关于宁夏农机研究所资产整体有偿转让的协议
10、宁夏发电集团有限责任公司关于本公司、本公司股东及其他关联方持有、买卖吴忠仪表股份情况的说明及有关证明文件
11、宁夏发电集团有限责任公司董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明及持有或买卖吴忠仪表股份情况的说明及有关证明文件
12、宁夏发电集团有限责任公司董事、监事、高级管理人员直系亲属名单、身份证明及持有或买卖吴忠仪表股份情况的说明及有关证明文件
13、宁夏发电集团有限责任公司关于本次收购是否存在附加条件的说明
14、宁夏发电集团有限责任公司关于是否增持吴忠仪表股份的情况说明
15、宁夏发电集团有限责任公司关于本公司董事、监事及高级管理人员重大法律诉讼情况的说明
16、宁夏发电集团有限责任公司关于本次收购完成后三年内不转让所持有股份的承诺
17、宁夏发电集团有限责任公司关于保证吴忠仪表股份公司独立性的承诺
18、宁夏发电集团有限责任公司关于本次收购资金来源的承诺
19、宁夏发电集团有限责任公司关于避免同业竞争的承诺
20、宁夏发电集团有限责任公司关于规范与吴忠仪表股份有限公司关联交易的承诺
21、关于遵守《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》情况的说明
二、备查文件的备置地点
本报告书备查文件置备以下地点：
1、吴忠仪表股份有限公司企业管理部
地址：宁夏回族自治区吴忠市朝阳街67号
联系人：李军
联系电话：(0953)3929086
2、深圳证券交易所上市公司部
地址：深圳市深南东路5045号
披露网站地址：www.cninfo.com.cn |
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