本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市都市农商社股份有限公司第三届董事会第22次会议,于2006年4月26日在公司召开。

应到董事9人,实到董事9人。根据《公司章程》规定,会议有效。

    会议审议并表决一致通过了以下事项：

    一、《公司二00六年第一季度报告及摘要》；

    二、《关于修改公司章程的报告》；

    根据中国证监会《上市公司章程指引》的有关规定,对公司章程进行了全面的修改。

    本次修改后的公司《章程》共12章197条,本次修改的公司《章程》条款中,除按规定外,公司自行制定和调整的条款主要有以下几点：

    1、公司的经营宗旨

    公司的经营宗旨原为：适应建设国际化大都市的需要,发展现代都市农业和商业,……。现改为：适应建设国际化大都市的需要,发展以现代都市农业、食品加工和生物医药三业并举的健康产业,加大科技投入,依托金融后盾,夯实主业基础,拓展内外市场,以良好的业绩,服务社会,回报股东。

    2、公司的经营范围

    公司的经营范围在原有的基础上增加：食品加工和生物医药有关产品的生产和销售,……。

    修改后的公司的经营范围为：蔬菜、瓜果、粮油作物、花卉、草坪、绿化苗木的种植及上述业务的加工、批发和零售,农业机械设备批发、零售及相关的技术服务,市外经贸委批准的进出口业务,食品加工和生物医药有关产品的生产和销售,工业产品、五金工具、针纺织品、日用百货、五金交电、机电及通讯设备、金属材料、建筑材料、汽车配件的经营,经贸咨询(上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营)。

    3、董事会行使职权

    董事会行使职权除按规定外,公司自行制定的条款仍维持原公司《章程》的有关规定,即：

    董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司董事会有权决定以下事宜：

    (1)公司净资产20%以下(含20%)的单项对外投资项目；

    (2)公司净资产20%以下(含20%)的单项银行借款；

    (3)公司净资产50%以下(不含50%)的收购出售资产事宜。

    4、总裁行使职权

    总裁行使职权除按规定外,公司自行制定的条款仍维持原公司《章程》的有关规定,即：

    总裁应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必需保证该报告的真实性。

    经董事会授权,公司总裁决策权限如下：

    (1)在经股东大会批准的年度财务预算、投资计划范围内,总裁有权决定公司净资产5%以下(含5%)的单项对外投资项目(通过间接投资方式即由公司所属子公司投资设立新企业的除外)；

    (2)公司净资产10%以下(含10%)的单项银行借款,但用于收购出售资产、兼并、合并、设立新的子企业等事宜均应报董事会批准。

    5、公司利润分配政策

    公司利润分配政策,根据公司盈利情况,从实际出发,兼顾公司即期利益与长远利益,采取股票股利或现金股利的利润分配政策。

    6、董事、监事提名的方式和程序

    董事、监事提名的方式和程序为：

    (1)董事会可以向股东大会提出由非职工代表担任的董事、监事候选人的人选提案；单独或者合并持股5%以上的股东、监事会亦可以向董事会书面提名推荐由非职工代表担任的董事、监事候选人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举。

    (2)董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

    (3)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

    7、公司董事

    公司董事章节除按规定外,对公司董事会中的职工代表作如下规定：

    公司应由1名职工代表担任董事会成员,董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入董事会。

    8、公司监事

    公司监事章节除按规定外,对公司监事会中的职工代表作如下规定：

    公司应由1名职工代表担任监事会成员,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后,直接进入监事会。

    三、《关于公司股东大会的议事规则》；

    四、《关于公司董事会的议事规则》；

    五、《关于召开公司2005年度股东大会的报告》。

    公司2005年度股东大会决定于2006年5月26日(星期五)下午召开。股东大会有关事项安排如下:

    1、会议时间

    2006年5月26日(星期五)下午一时三十分。

    2、会议地点

    上海漕宝路88号华夏宾馆华夏厅。

    3、会议审议事项

    (1)公司2005年度董事会工作的报告；

    (2)公司2005年度监事会工作的报告；

    (3)公司2005年度报告和摘要；

    (4)公司2005年度财务决算和2006年度财务预算的报告；

    (5)公司2005年度利润分配的报告；

    (6)公司续聘会计师事务所有限公司和支付会计师事务所有限公司财务审计报酬的报告；

    (7)《关于曹晓风同志不再担任公司董事的报告》；

    根据上海市国有资产监督管理委员会的批复,曹晓风同志出任上海市国资委对大股东农工商集团派出的财务总监。由于工作的性质,按照有关规定不宜再继续担任公司的董事,故本人已提出辞去公司的董事职务。

    (8)《修改公司章程的报告》；

    (9)《关于公司股东大会的议事规则》；

    (10)《关于公司董事会的议事规则》；

    (11)《关于公司监事会的议事规则》。

    4、出席对象

    (1)凡是在2006年5月18日下午交易结束后,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,可持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证登记办理参加股东大会的手续。委托出席的代表持授权委托书、本人身份证、委托人股票帐户卡、持股凭证登记办理参加股东大会的手续。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    5、登记时间和地点

    2006年5月22日(星期一)(上午9:00-11:00；下午1:00-4:00)在上海市宝通路202号一楼登记办理参加股东大会的手续。异地股东可在2006年5月26日前用以信函、传真方式登记办理参加股东大会的手续。

    6、本次股东大会会期半天,参加会议股东食宿和交通费自理。按照有关规定,本次股东大会不发礼品。

    联系人：赵兰芳、顾俊

    联系电话：021-33180579

    传真电话：021-63458806

    邮政编码：200011

    特此公告

    上海市都市农商社股份有限公司董事会

    二○○六年四月二十八日

    授 权 委 托 书

    兹全权委托______先生(女士)代表本人出席上海市都市农商社股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托单位盖章(委托人签名或盖章)：

    委托单位法人代表签名(委托人身份证号码)：

    委托单位(委托人)持股数：

    委托单位(委托人)股东帐户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    注: 此授权委托书复印、剪报均有效。