上市公司名称:湖南郴电国际发展股份有限公司

    上市地点: 上海证券交易所

    股票简称: 郴电国际

    股票代码: 600969

    收购人名称:郴州市人民政府国有资产监督管理委员会 收购人住所:郴州市五岭大道9号

    通讯地址: 郴州市五岭大道9号

    电话: 0735-2368582

    报告书签署日期:2006年4月17日

    收购人声明

    一、本报告书系郴州市人民政府国有资产监督管理委员会依据《中华人民共 和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了本收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的郴电国际股份。

    三、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制郴电国际股份。

    四、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    五、本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批复和中国证券监督管理委员会审核无异议。

    六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和本报告书做出任何解释或者说明。

    七、为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》精神,紧紧围绕国有经济布局的战略性调整与国有企业改革的整体部署,结合郴州市实际,本次股权划转后,收购人承诺将积极稳妥地推进郴电国际股权分置改革工作。

    第一节 释义

    除非特别说明,以下简称在本报告中有如下特定意义:

    收购人、郴州市国资委: 指郴州市人民政府国有资产监督管理委员会

    郴电国际、上市公司: 指湖南郴电国际发展股份有限公司

    本次收购、股权划转: 指郴州市人民政府以郴政函[2006]10号《郴州市人民政府关于湖南郴电国际发展股份有限公司国家股管理有关问题的批复》将郴州市财政局所持的湖南郴电国际发展股份有限公司(以下简称"郴电国际")48,781,910股国家股全部无偿划转给郴州市人民政府国有资产监督管理委员会持有的事项

    本报告书、本报告书摘要: 指湖南郴电国际发展股份有限公司收购报告书摘要

    中国证监会: 指中国证券监督管理委员会

    国资委: 指国务院国有资产监督管理委员会

    元: 指人民币元

    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    名称:郴州市人民政府国有资产监督管理委员会

    注册地:郴州市五岭大道9号

    法人组织机构代码:77007174-5

    类型:机关法人

    职能:根据郴州市政府授权,依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规,依法代表政府履行国有资产出资人职责,监管市属经营性国有资产及企业、事业单位；向所出资的国有独资企业、控股企业、参股企业派出国有股产权代表。

    通讯地址:湖南省郴州市五岭大道9号

    邮政编码:423000

    联系人:雷运明

    联系电话:0735-2368582

    二、收购人相关产权及控制关系

    收购人为郴州市人民政府国有资产监督管理委员会,郴州市国资委是根据中共湖南省委、湖南省人民政府批准的《郴州市人民政府机构改革方案》和《中共郴州市委、郴州市人民政府关于印发<郴州市人民政府机构改革方案的实施意见>的通知》(郴发【2004】17号文)设立的郴州市人民政府直属特设机构。根据2005年4月30日《郴州市人民政府办公室关于印发郴州市人民政府国有资产监督管理委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知》(郴政办发【2005】10号)和2005年5月10日《郴州市人民政府关于市国资委履行出资人职责有关问题的通知》(郴政发【2005】10号)的规定,将郴州市财政局有关国有资产管理的部分职能职责划入郴州市国资委,并根据市人民政府授权,依法代表政府履行国有资产出资人职责,监管市属经营性国有资产及企业、事业单位；向所出资的国有独资企业、控股企业、参股企业派出国有股产权代表。

    三、收购人最近五年是否受过处罚情况

    在最近五年内,收购人未有受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经营纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    四、收购人主要负责人的基本情况

    姓名     公司任职     长期居住地   国籍   是否取得其他国家或者地区的居留权
    李查荣       主任   湖南省郴州市   中国                                 无

    以上主要负责人在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲载。

    五、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况

    截至本报告书签署之日,收购人无持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外 的股份的情况。

    六、本次国有股权行政划转前,郴电国际股权结构示意图

    第三节 收购人持股情况

                         郴州市财政局     其他国有法人股       社会法人股      流通股
                             |                   |                 |             |
                           23.2%              38.63%              4.88%       33.29%

                                              湖南郴电国际发展股份有限公司
                                    

    一、收购人持有、控制郴电国际股份的情况

    在此次持股变动前,收购人未直接持有郴电国际股份。郴州市财政局持有的郴电国际国家股 48,781,910 股,占总股本的 23.2%。

    二、本次国有股权行政划转的有关情况

    (一)收购的基本情况

    根据2005年4月30日《郴州市人民政府办公室关于印发郴州市人民政府国有资产监督管理委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知》(郴政办发【2005】10号)和2005年5月10日《郴州市人民政府关于市国资委履行出资人职责有关问题的通知》(郴政发【2005】10号)的规定,将郴州市财政局有关国有资产管理的部分职能职责划入郴州市国资委,并根据市人民政府授权,依法代表政府履行国有资产出资人职责,监管市属经营性国有资产及企业、事业单位；向所出资的国有独资企业、控股企业、参股企业派出国有股产权代表。

    2006年3月3日,郴州市财政局和郴州市国资委签署《国有股份划转协议书》,郴州市财政局同意将其依法持有的郴电国际国家股48781910股划出,郴州市国资委同意接受划入该等国家股份,并在依据法定程序办理相关批准手续后成为郴电国际的股东。

    郴州市国资委向郴州市人民政府提出《关于湖南郴电国际发展股份有限公司国家股无偿划转我委持有的请示》(郴国资【2006】4号),要求将郴州市财政局持有的郴电国际国家股48781910股无偿划转为郴州市国资委持有。

    郴州市人民政府以《郴州市人民政府关于湖南郴电国际发展股份有限公司国家股管理有关问题的批复》(郴政函【2006】10号)同意郴州市国资委代表市人民政府对湖南郴电国际发展股份有限公司48781910股国家股履行国有资产出资人职

    责,并按照国家有关法律法规的规定办理行政审批、信息披露等有关事项。

    本次股权划转还需得到国资委批复与证监会审核无异议。

    本次股权划转完成后,郴州市人民政府国有资产监督管理委员会将持有郴电国际 48,781,910 股(占总股本的 23.2%),成为郴电国际的第一大股东。郴州市财政局不再持有郴电国际的股份。

    本次国有股权行政划转后,郴电国际股权结构示意图

郴州市国资委              其他国有法人股         社会法人股        流通股
    |23.2%                    |38.63%                 |4.88%          |33.29%

                              湖南郴电国际发展股份有限公司
                       

    (二)收购方式

    本次收购是通过行政无偿划转而进行上市公司股份收购的。

    (三)收购内容

    1、股份划出方:郴州市财政局

    2、股份划入方:郴州市人民政府国有资产监督管理委员会

    3、划转股份的数量:48,781,910 股

    4、划转股份的比例:占郴电国际股权比例 23.2％

    5、划转股份的性质:发起人国家股

    三、本次国有股权行政划转的其他情况

    1、 本次郴电国际国家股行政划转行为不存在附加特殊条件、不存在补充协议或其他安排。

    2、 本次国有股权行政划转后,郴电国际的第一大股东由郴州市财政局变为郴州市人民政府国有资产监督管理委员会,股权行政仍为国有股,实际控制人没有发生变化。

    3、 截至本报告书签署之日,本次行政划转的郴电国际国家股 48,781,910 股不存在任何权利限制,包括但不限于质押、托管或冻结等。

    四、收购的批准

    本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批复与中国证监会审核本收购报告书无异议。

    第四节 声明与签署

    郴州市人民政府国有资产监督管理委员会及其主要负责人声明如下:

    "本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任"。

    郴州市人民政府国有资产监督管理委员会

    负责人:李查荣

    2006 年4月17日

    第五节 备查文件

    一、备查文件

    1. 郴州市人民政府国有资产监督管理委员会组织机构代码证

    2. 郴州市人民政府《郴州市人民政府关于湖南郴电国际发展股份有限公司国家股管理有关问题的批复》(郴政函【2006】10号)

    3. 郴州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于湖南郴电国际发展股份有限公司国家股无偿划转的请示》(郴国资【2006】7号)

    4. 湖南省人民政府《湖南省人民政府关于湖南郴电国际发展股份有限公司国家股无偿划转的批复》(湘政函【2006】64号)

    5. 《国有股份划转协议书》

    6. 郴州市人民政府国有资产监督管理委员会及其主要负责人声明

    7. 郴州市人民政府国有资产监督管理委员会主要负责人身份证明；

    8. 郴州市人民政府国有资产监督管理委员会及其主要负责人前6个月内持有或买卖郴电国际情况的相关证明

    9. 上述机构和个人在报送材料前六个月内的证券交易记录；

    10. 郴州市财政局持有郴电国际股权权属证明

    二、备查地点

    本报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:

    1、湖南郴电国际发展股份有限公司 地址:郴州市青年大道民生路口万国大厦

    2、上海证券交易所

    (本页无正文,为收购报告书摘要签字盖章页)