致：北京双鹭药业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件的规定，以及北京市君泽君律师事务所(“本所”)与北京双鹭药业股份有限公司(“双鹭药业”或“公司”)签订的《专项法律顾问协议》，本所受双鹭药业委托，作为特聘专项法律顾问，为双鹭药业实施股票期权激励计划所涉相关事宜提供法律服务，并出具法律意见书。

    根据双鹭药业的委托及完成本法律意见书的工作要求，本所在双鹭药业的配合下，审查了双鹭药业提供的材料，完成并出具本法律意见书。

    对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

    1.本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。

    2.双鹭药业保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。双鹭药业保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、双鹭药业或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺而作出判断，对于双鹭药业或其他有关单位直接确认的事实，本所没有进行进一步的验证。

    4.本所仅就与双鹭药业本次股票期权激励计划所涉及的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。

    5.本所同意将本法律意见书作为双鹭药业申请实施本次股票期权激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报中国证监会及其他有关政府部门，并依法承担相应责任。

    6.本法律意见书仅供双鹭药业为向中国证监会及其他有关政府部门申请同意实施股票期权激励计划之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对双鹭药业股票期权激励计划相关文件、资料进行了审查，现出具法律意见如下：

    一、双鹭药业实施股票期权激励计划的主体资格

    1.双鹭药业是根据《公司法》等法律、法规的规定，经北京市人民政府京政函[2000]86 号文《关于同意北京双鹭药业有限责任公司变更为北京双鹭药业股份有限公司的通知》批准，由北京双鹭药业有限责任公司变更设立的股份有限公司，2000 年8 月9 日经北京市工商行政管理局注册登记成立。

    2.经中国证监会证监发行字[2004]140 号文《关于核准北京双鹭药业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，2004 年8 月，双鹭药业首次向社会公开发行人民币普通股1900 万股。根据深圳证券交易所深证上[2004]90 号文《关于北京双鹭药业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，2004 年9 月9日，双鹭药业发行的社会公众股在深圳证券交易所中小企业板上市交易，股票代码为002038。

    3.双鹭药业现持有北京市工商行政管理局颁发的1100001503563 号《企业法人营业执照》，根据该执照载明，双鹭药业住所为北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦1103—1105 室，法定代表人徐明波，注册资本人民币8280 万元，经营范围：生产片剂、重组产品、小容量注射剂、冻干粉针剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药(鲑降钙素、司他夫定、奥曲肽、三磷酸胞苷二钠、萘哌地尔)；生产、销售“双鹭牌红欣胶囊”保健食品；法律、行政法规、国务院规定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院规定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。双鹭药业已经过2004 年度的工商年检。

    4.根据双鹭药业提供的资料及其公开信息披露资料，2005 年9 月，双鹭药业全体非流通股股东委托双鹭药业董事会召集股权分置改革相关股东会议，审议双鹭药业股权分置改革方案，至2005 年11 月，双鹭药业根据相关法规完成了股权分置改革。

    5.根据北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的中洲光华(2006)股审字第009 号《审计报告》，双鹭药业2005 年度财务会计报告业经注册会计师审计，且注册会计师已经出具标准无保留意见的审计报告。至本法律意见书出具之日，双鹭药业不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情况。

    6.根据双鹭药业出具的承诺，经本所律师合理查验，双鹭药业不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。

    本所认为，双鹭药业为已完成股权分置改革的上市公司，具备《管理办法》规定的实施股票期权激励计划的主体资格。

    二、激励对象的主体资格

    1. 根据《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(“《激励计划(草案)》”)，双鹭药业股权激励计划的激励对象为公司高级管理人员和核心技术人员。其中，激励对象中的高级管理人员经双鹭药业第二届董事会第一次会议当选，任期均为2003 年6 月至2006 年6 月。任期届满后，如双鹭药业第三届董事会继续聘任其担任原职务，且续任的任期为三年，则高级管理人员获得的期权有效，未被双鹭药业董事会续聘担任原职务的高级管理人员，其根据本激励计划所获得的期权将终止；激励对象中的核心技术人员为双鹭药业薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并掌握公司重大核心技术的人员。

    2.2006 年4 月11 日，双鹭药业召开第三届董事会第一次会议，继续聘任徐明波、王勇波、梁淑洁、席文英担任原职务，续任的任期为三年。

    3.经核查，截止本法律意见书出具之日，双鹭药业股权激励计划的激励对象不存在下列情形：

    (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

    (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。

    本所认为，双鹭药业股权激励计划的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规规定的条件，主体资格合法、有效。

    三、股权激励计划的合规性

    1.双鹭药业第二届董事会第十七次会议通过了《激励计划(草案)》，明确规定了下列事项：

    (1)股票期权激励计划的目的；

    (2)激励对象的确定依据和范围；

    (3)股票期权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；

    (4)激励对象可获授的权益数量及占股票期权激励计划拟授予权益总量的百分比；

    (5)股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；

    (6)股票期权的行权价格；

    (7)激励对象获授权益、行权的条件；

    (8)股票期权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；

    (9)公司授予权益及激励对象行权的程序；

    (10)公司与激励对象各自的权利义务；

    (11)公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股票期权激励计划；以及

    (12)股票期权激励计划的变更、终止等。

    2.根据《激励计划(草案)》，双鹭药业股权激励计划的激励办法为股票期权方式，即授予激励对象一定数量的双鹭药业股票期权，激励对象可按照约定的价格在规定的时间内购买一定数量的双鹭药业股票，但也可以放弃该项权利。

    3.根据《激励计划(草案)》，双鹭药业拟采用向激励对象定向发行股票的方式解决股权激励计划的标的股票来源。

    4.根据《激励计划(草案)》，双鹭药业股权激励计划的激励对象以下述方式确定：

    (1)激励对象必须符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及双鹭药业《公司章程》所确定的资格和/或条件；

    (2)激励对象必须担任公司高级管理人员或核心技术人员，且需在公司全职工作并在公司领取薪酬；

    (3)激励对象经《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。

    5.根据《激励计划(草案)》，双鹭药业股权激励计划拟授出股票期权180万份，每份股票期权可按照约定的价格在规定的时间内购买1 股双鹭药业股票，涉及的标的股票数量为180 万股，标的股票种类为人民币普通股股票。截止本法律意见书出具之日，双鹭药业的总股本为8280 万股，双鹭药业股权激励计划所涉及的标的股票数量占双鹭药业总股本的2.17%。

    6.根据《激励计划(草案)》，双鹭药业拟授出的180 万份股票期权中，董事长兼总经理徐明波先生获授80 万份，占双鹭药业拟授股票期权总数的44.44%，所涉及的标的股票数量占双鹭药业总股本的0.97%；副总经理王勇波先生获授20万份，占双鹭药业拟授股票期权总数的11.11%，各自所涉及的标的股票数量占双鹭药业总股本的0.24%；董事会秘书梁淑洁女士、财务负责人席文英女士以及核心技术人员卢安京先生、陈遥先生、吴彦卓先生分别获授16 万份，各占双鹭药业拟授股票期权总数的8.89%，各自所涉及的标的股票数量占双鹭药业总股本的0.19%。

    7.根据《激励计划(草案)》，双鹭药业股权激励计划的有效期为自股票期权授权日起六年。股票期权授权日由公司董事会在股权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、双鹭药业股东大会批准后确定，但授权日不得为公司定期报告公布前30 日、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日或者其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

    8.根据《激励计划(草案)》，激励对象获授的股票期权自股票期权授权日三年后可以开始行权，可行权日为双鹭药业定期报告公布后第2 个交易日至下一次定期报告公布前10 个交易日内，但公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日，或者其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日的期间不得行权。

    9.根据《激励计划(草案)》，满足行权条件的激励对象应当分期行权；激励对象首次行权不得超过获授的股票期权的20%，剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权的九十日后、股票期权的有效内选择分次行权或一次全部行权；激励对象必须在授权日之后六年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。

    10.根据《激励计划(草案)》，股票期权的行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：

    (1)股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的双鹭药业股票收盘价；

    (2)股票期权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的双鹭药业股票平均收盘价。

    本所认为，《激励计划(草案)》具备《管理办法》规定的相关内容，双鹭药业股权激励计划所确定的股票期权激励方式、标的股票来源、激励对象范围的确定依据、标的股票数量与种类、标的股票占双鹭药业总股本的比例、激励对象个人所获授的标的股票数量及比例、股票期权有效期、授权日、授权日与获授股票期权可以行权日之间的间隔、股票期权可行权的期间、行权价格等内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    四、股权激励计划履行的程序

    1.2006 年2 月20 日，双鹭药业召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订的《激励计划(草案)》，关联董事回避表决。

    2.2006 年2 月20 日，双鹭药业独立董事马贤凯先生、魏素艳女士对公司股权激励计划是否有利于公司的发展、是否存在损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。

    3.2006 年2 月20 日，双鹭药业监事会召开二○○六年监事会第一次会议，审议通过了《激励计划(草案)》，并对激励对象名单予以核实。

    4.双鹭药业股权激励计划尚需报中国证监会备案且中国证监会未提出异议。

    5.双鹭药业股票期权激励计划尚需经公司股东大会审议批准。

    本所认为，双鹭药业股票期权激励计划已完成有关法律、法规和规范性文件规定应当在现阶段履行的程序，尚待报中国证监会备案且中国证监会无异议以及公司股东大会审议批准。

    五、股权激励计划涉及的信息披露

    2006 年2 月22 日，双鹭药业在其《公司章程》规定的信息披露报刊《中国证券报》上刊登了公司第二届董事会第十七次会议决议公告、公司二○○六年监事会第一次会议决议公告、《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划(草案)摘要》以及独立董事意见。

    本所认为，至本法律意见书出具之日，双鹭药业已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定。

    六、股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

    1.双鹭药业具备实施股权激励计划的主体资格，股权激励计划确定的激励对象主体资格合法、有效。

    2.《激励计划(草案)》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定。

    3.双鹭药业已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与股权激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

    4.根据双鹭药业出具的承诺，双鹭药业不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排。

    本所认为，双鹭药业拟实施的股权激励计划不存在明显损害双鹭药业及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规的规定。

    七、结论意见

    综上所述，根据相关法律、法规及规范性文件，就双鹭药业股权激励计划，本所出具结论意见如下：

    1.双鹭药业股权激励计划符合《管理办法》的规定；

    2.双鹭药业股权激励计划已履行了现阶段所应履行的程序；

    3.双鹭药业已经履行了现阶段应履行的信息披露义务；

    4.双鹭药业实施股权激励计划不存在明显损害双鹭药业及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。

    5.双鹭药业股权激励计划尚待报送中国证监会备案且中国证监会无异议以及双鹭药业股东大会批准。

    本法律意见书于二○○六年四月十六日出具，正本两份，副本一份。