中国证券监督管理委员会广东监管局:

    广州钢铁股份有限公司于2005年10月24日至28日接受了贵局的巡检,并于2006年3月收到贵局《关于广州钢铁股份有限公司限期整改有关问题的通知》(广东证监函【2006】137号)(以下简称《通知》)。

公司董事会十分重视贵局所提出的整改意见,组织了董事、监事和高级管理人员对《通知》进行了认真的学习,认为贵局本次的巡检对促进公司完善法人治理结构,规范公司的经营管理和财务管理,提高公司的信息披露水平等将产生积极意义。

    针对《通知》提出的要求,公司提出如下具体的整改措施,并提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

    一、关于公司治理运作问题

    (一)关于"公司与控股股东广钢集团分开不够彻底,双方高管人员和主要业务部门在同一办公楼办公,各自厂区标识也没有明确区分。"的问题。

    整改措施:广钢集团管理机构和管理人员数量较少,没有单独的办公楼,因此向公司租赁了办公场所。双方已经签定了相关的租赁合同,合同中明确了每年集团公司向本公司应支付的费用。今后,公司将按照《通知》要求,在不增大企业成本的前提下,对集团公司和股份公司的主要职能部门的办公场所进行调整,并对各自厂区的标识进行更明确的划分。

    (二)关于"地方政府和广钢集团直接干预上市公司独立的人事权。"的问题。

    整改措施:我公司的董事由股东大会选举产生,董事长由董事会选举,总经理等高级管理人员由董事会聘任；中层管理人员由公司总经理聘任。由于我公司属国企改制上市企业,为体现党管干部的原则,公司董事长和总经理候选人在正式选举和聘任时,都必须按市委市政府的要求上报审批或备案。而公司的中层管理人员的人选以前由集团公司党委讨论推荐,从2006年起,将改为由股份公司党委讨论推荐,由公司总经理聘任。

    (三)关于"广钢集团拥有电炉炼钢厂,与公司存在同业竞争。"的问题。

    整改措施:广钢集团的电炉炼钢厂原是由集团公司独立管理的,资产和人员都属于集团公司,所生产的钢坯根据关联交易协议按市场价格销售给股份公司。2006年,股份公司计划租赁集团公司的电炉资产,以更好地统一指挥和协调生产。股份公司的供产销将在原来完整的基础上更加规范。

    (四)关于"持续性关联交易大幅减少,但其规模仍偏大。"的问题。

    整改措施:2004年,为规范和减少关联交易,公司进行了资产整合,将集团公司经过技改后的冶炼资产整合进股份公司,同时将原材料等存货也逐步购进,造成上半年的关联交易规模偏大,但从2005年下半年至今,公司的关联交易已经下降到合理水平。从2006年起,股份公司进一步调整运作模式,向集团公司租赁电炉厂,另股份公司不销售集团公司产品,这些举措将进一步减少关联交易的规模,增强公司运作的独立性。

    (五)关于"公司未与董事签定聘任合同,董事、监事绩效评价机制不健全。"的问题。

    整改措施:公司股东大会选举的董事和监事,在任职时在律师的见证下已经向上海证券交易所签定了诚信声明与承诺书。另外,公司还制定了《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,规范了董事和监事的行为。公司将在2006年董事会和监事会换届后,与新一届董事、监事签定相关的聘任合同,并进一步明确董事和监事的职责并建立绩效评价机制。

    (六)关于"一名独立董事在公司审计机构任职,独立董事对公司治理运作中存在的有关问题未提出独立意见,对董事会各项议案及其他事项均未提出异议。"的问题。

    整改措施:本公司独立董事冼宏飞先生原在广州证券公司工作,后才调动到广东正中珠江会计师事务所工作,但冼宏飞先生从未参与过本公司审计事务。今年董事会任届满后,冼宏飞先生将不再担任公司独立董事。

    本公司的运作较为规范,重大问题独立董事都提出独立意见,公司将按照要求进一步扩大独立董事发表意见的范围；本公司董事会的议案都是经反复讨论才提出的,所以包括独立董事在内不会异议。

    (七)关于"个别监事连续4次未出席监事会会议。"的问题。

    整改措施:第一,公司已向粤海企业(集团)有限公司发出《关于派出监事履行监事职责的函》,要求粤海集团推选一名新的监事候选人。粤海集团发来《关于推荐监事候选人及变更派出董事的函》推荐乔健康先生出任我司监事；第二,公司将尽快在最近的一次股东大会上进行监事的更换选举；第三,公司董事会日后将严格按照《公司章程》的规定,做好督促工作。

    (八)关于"公司监事会对公司财务、关联交易和经营班子依法运作情况的监督检查力度不够强。"的问题。

    整改措施: 按《通知》的要求,公司将进一步完善此方面工作,进一步加强监事会对公司日常财务、关联交易和经营班子依法运作的检查监督力度,具体做法如下:

    第一,定期或不定期地抽查、审阅公司的财务资料,在检查中发现问题及时提出意见；

    第二,要求董事、经理定期向监事会报告工作,听取其对经营决策的意见与建议；

    第三,建议设立或由其他部门兼任监事会办公室,有效实施监督职能,使监督落到实处。

    二、关于信息披露问题

    (一)关于"公司历次定期报告均披露公司治理水平符合中国证监会规范文件的要求,与实际情况不尽相符。"的问题。

    整改措施:公司将以本次整改为契机,加强对信息披露日常工作的管理,组织相关人员进一步强化对信息披露有关规定的掌握和领会,完善信息披露工作流程,确保及时、准确、真实、完整地履行信息披露义务,以进一步提高信息披露水平。

    (二)关于"公司2005年1月披露与广钢集团签定的经营性交易框架协议过于简单,未充分披露关联交易的具体内容、数量和定价标准。"的问题。

    整改措施:2005年,公司与主要关联方签定了关联交易框架协议,并签定了各分项交易合同,规定按照市场定价原则进行定价,维护各方的利益。另外,公司还与关联方组成了定价小组,确定关联交易价格。

    公司将根据《通知》要求,对今后发生的关联交易涉及的签署协议各方、交易标的、交易价格、定价标准、交易结算方式、协议生效时间和关联交易的最高全年总额等项目进行充分披露。

    (三)关于"公司2003年报和2004年报未披露代理销售珠江钢铁有限公司等关联企业产品的具体金额。"的问题。

    情况说明及整改措施:公司2003年代理销售珠江钢铁有限公司产品的具体金额为1,547,605,356.98元,代理销售金莱公司产品的具体金额为111,377,982.76元,代理销售钢管公司产品的具体金额为99,047,426.40元。2004年代理销售珠江钢铁有限公司产品的具体金额为1,162,233,896.38元,代理销售金莱公司产品的具体金额为409,480,979.82元,代理销售钢管公司产品的具体金额为243,916,436.39元,代理销售广铝公司产品的金额为147,227,399.38元,代理销售广铜公司产品的金额为628,020,593.97元。

    公司今后将强化信息披露责任,及时全面准确地履行信息披露义务。

    三、关于财务会计核算问题

    (一)关于"公司2004年度对钢铁产品销售和物流业务的收入划分标准不够明确,对同类业务根据开票方的不同来确认不同类型的收入,不够规范。"的问题。

    整改措施:在2005年,公司按照《企业会计制度》要求对上述两个问题进行了调整和改进,目前已经不存在这个问题。公司将不断完善内控制度,降低财务风险,进一步加强财务基础管理工作,实现财务规范运行。

    (二)关于"公司科技大楼和部分厂房尚未取得有关房产证明,资产产权尚不清晰。"的问题。

    整改措施:科技大楼和部分厂房的土地使用证的手续于2004年才办理完成。目前,公司正组织相关专业人员对该土地上的建筑物进行重新测量。由于产权办理手续比较复杂,该建筑物的产权手续仍在办理之中。公司承诺将尽快与国有土地管理部门联系,尽早办理以上提及建筑物的使用权和所有权证明。

    此次巡检,进一步促进了公司的规范运作。同时,公司及董事会将以本次整改为契机,通过认真学习新的《证券法》和《公司法》等法律法规,不断提高自身素质,并在中国证监会和贵局以及上海证交所的指导和监督下,落实整改措施,进一步规范日常运作, 提高信息披露质量,提高管理水平,确保公司健康、稳定、快速地发展。