浙江海越股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江海越股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于2006年4月26日上午在杭州市西湖国宾馆举行。

会议应到董事13名,实到董事11名,董事刘振辉先生委托董事吕小奎先生参加会议并表决,董事张中木先生委托董事袁承鹏先生参加会议并表决。本次会议出席董事达到应出席董事的二分之一以上,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。

    会议由吕小奎董事长主持。

    与会董事审议并一致通过以下决议：

    一、《2005年度总经理工作报告》；

    二、《2005年度财务工作报告》；

    三、《2005年度董事会工作报告》；

    四、《2005年年度报告及其摘要》；

    五、《2006年第一季度报告》；

    六、《关于2005年度利润分配方案的议案》：

    根据浙江天健会计师事务所的审计,2005年度公司实现利润 2592.17万元,净利润2248.80万元。提取法定盈余公积金219.08 万元,加上年初未分配利润11548.11万元,减去2004年度分配的股利1980万元,2005年度可供股东分配的利润为 11597.89万元。

    以2005年末总股本19,800万股为基数,每10股派发现金1.5元 (含税),共计派发现金2970万元,剩余8627.83万元滚存至以后年度分配。本年度不送股,也不进行资本公积金转增股本。

    七、《关于修改公司章程的议案》(含《股东大会议事规则》和董事会议事规则》)；

    八、《关于续聘浙江天健会计师事务所为2006年度财务审计机构的议案》；

    同意续聘浙江天健会计师事务所为2006年度财务审计机构。

    九、审议《关于与浙江兆山新星集团云石水泥有限公司续签互保协议的议案》；

    本公司第四届董事会第十五次会议(2005年5月16日)通过决议,批准本公司与浙江兆山新星集团云石水泥有限公司签订担保总金额不超过3500万元人民币,担保方式为等额连带责任互保,担保期限为一年的《互保协议书》。上述互保协议将于2006年4月30日到期。

    根据一年多来对浙江兆山新星集团云石水泥有限公司的了解,认为该公司经营业绩、资产质量较好,银行信誉优良。

    浙江兆山新星集团云石水泥有限公司截止2005年12月31日,总资产34612.04万元,负债总额15429.70万元,净资产19182.34万元,净利润898.89万元(未经审计)。

    为了解决公司投资项目资金和流动资金问题,满足银行的贷款条件,决定与浙江兆山新星集团云石水泥有限公司续签担保总金额为3500万元人民币,担保方式为等额连带责任互保,担保期为一年的《互保协议书》(2006年4月30日至2007年4月30日)。

    十、《关于召开2005年度股东大会的议案》；

    决定召开2005年度股东大会,会议有关事项安排如下：

    (一)时间：2006年5月26日(星期五)上午9：30

    (二)地点：浙江省诸暨市西施大街59号公司15楼会议室

    (三)会议审议事项：

    1、《2005年度董事会工作报告》；

    2、《2005年度监事会工作报告》；

    3、《2005年度财务工作报告》；

    4、《2005年度报告及其摘要》；

    5、《关于2005年度利润分配方案的议案》：

    6、《关于修改公司章程的议案》；

    7、《股东大会议事规则》(草案)；

    8、《董事会议事规则》(草案)；

    9、《监事会议事规则》(草案)；

    10、《关于要求同意作为杭州海越置业海越大厦项目向银行申请固定资产贷款一亿元的共同偿债人的议案》(四届二十二次董事会议提交)；

    11、《关于转让嘉善海越交通建设有限公司股权及投资款的议案》(四届二十四次董事会议提交)；

    12、《关于续聘浙江天健会计师事务所为2006年度财务审计机构的议案》。

    (四)会议出席对象：

    1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2、2006年5月18日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。(授权委托书式样附后)；

    (五)登记办法：

    1、 登记时间：2006年5月22--24日,

    上午9：00-11：30,下午1：30-4：30；

    2、登记地点：浙江省诸暨市西施大街59号14楼浙江海越股份有限公司证券部；

    3、登记手续：

    ⑴法人股股东代表持营业执照复印件(须加盖公章)、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

    ⑵、个人股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；

    (六)其他事项：

    出席会议交通及住宿费用自理。

    联系地址：浙江省诸暨市西施大街59号14楼公司证券部

    联系人：吕燕飞、周蕾英

    联系电话：0575-7016161、7011796

    传真：0575-7032163 邮政编码：311800

    特此公告。

    (附：授权委托书)

    授 权 委 托 书

    兹授权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席浙江海越股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(章)： 委托人身份证号码：

    委托人持有股份： 委托人股东帐号：

    被委托人签名： 被委托人身份证号码：

    委托日期：

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。