上市公司名称：雅戈尔集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：雅戈尔
股票代码：600177
报告人名称：宁波青春投资控股有限公司
住 所：宁波市鄞州区石矸街道石矸村
通讯地址：宁波市鄞州区石矸街道石矸村
联系电话：0574-56198611
报告人名称：宁波盛达发展公司
住 所：宁波市鄞州区石矸街道雅戈尔大道1号
通讯地址：浙江宁波雅戈尔大道1号
联系电话：0574-88252308
报告人名称：宁波青春服装厂
住 所：宁波市段塘镇
通讯地址：浙江宁波雅戈尔大道1号
联系电话：0574-88262530
签署日期：2006年3月28日
声 明
一、本报告书及其摘要依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会2002年9月28日发布的《上市公司收购管理办法》和2002年11月28日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书及其摘要已全面披露了报告人所持有、控制的雅戈尔集团股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书及其摘要披露的持股信息外,报告人没有通过任何其他方式持有、控制雅戈尔集团股份有限公司的股份。
三、报告人签署本报告书及其摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反报告人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次股权变动涉及触发要约收购义务,尚须取得中国证监会豁免报告人全面要约收购义务的批复。
五、本次股权变动是根据本报告书所载明的资料进行的。报告人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书及其摘要做出任何解释或者说明。
释 义
在本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
报告人 指 宁波青春投资控股有限公司、宁波盛达发展公司、宁波青春服装厂
雅戈尔、上市公司 指 雅戈尔集团股份有限公司
青春控股 指 宁波青春投资控股有限公司
宁波盛达 指 宁波盛达发展公司
青春服装 指 宁波青春服装厂
投资中心 指 宁波市鄞州青春职工投资中心
职工持股会 指 鄞县青春职工持股会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次增资 指 根据宁波盛达发展公司、宁波青春服装厂、宁波市鄞州青春职工投资中心、鄞县青春职工持股会签署的《关于宁波青春投资控股有限公司增资扩股的协议》,宁波盛达以其持有的429,674,123股雅戈尔非流通股股份、青春服装以其持有的220,355,619股雅戈尔非流通股股份对青春控股进行增资。增资完毕后,宁波青春投资控股有限公司持有雅戈尔874,671,660股非流通股股份,为雅戈尔唯一非流通股股东
增资协议 指 宁波青春投资控股有限公司的两家股东与宁波盛达发展公司和宁波青春服装厂于2006年2月19日签署的《关于宁波青春投资控股有限公司增资扩股的协议》
本次增持 指 宁波盛达和青春服装在2006年3月6～10日雅戈尔股票复牌期间,通过上海证券交易所交易系统增持雅戈尔流通股39,479,877股,占雅戈尔总股本的2.22%。其中,宁波盛达增持16,166,100股,占雅戈尔总股本的0.91%；青春服装增持23,313,777股,占雅戈尔总股本的1.31%
本次股权变动 指 本次增资和增持
本报告书 指 雅戈尔集团股份有限公司上市公司收购报告书
元 指 人民币元
第一节 报告人介绍
一、报告人基本情况
(一)宁波青春投资控股有限公司
1、法定代表人： 蒋群
2、注册地址： 宁波市鄞州区石矸街道石矸村
3、注册资本： 人民币28,000万元
4、营业执照注册号码： 3302271000390
5、企业类型： 有限责任公司
6、经营范围： 投资及与投资相关的业务
7、经营期限： 2004年9月8日至2034 年9月7日
8、税务登记证号码： 国税甬字330227764524568
甬地税字330227764524568
9、通讯地址： 宁波市鄞州区石矸街道石矸村
10、联系电话： 0574-56198611
11、邮政编码： 315153
12、历史沿革
宁波青春投资控股有限公司由宁波市鄞州青春职工投资中心和鄞县青春职工持股会共同投资组建,成立于2004年9月8日。2004年12月2日,宁波青春投资控股有限公司与宁波市鄞州石矸镇资产经营投资公司签订股权转让协议,以1.87元/股的价格收购其持有的雅戈尔法人股73,662,523股；与宁波青春服装厂签订股权转让协议, 以1.87元/股的价格收购其持有的雅戈尔法人股54,000,000股；与鄞县青春职工持股会签订股权转让协议, 以1.87元/股的价格收购其持有的雅戈尔法人股22,098,756股,收购完成后,宁波青春投资控股有限公司持有雅戈尔法人股14,976.13万股。2006年2月19日,宁波盛达发展公司、宁波青春服装厂和宁波青春投资控股有限公司的两家股东宁波市鄞州青春职工投资中心、鄞县青春职工持股会签署了《关于宁波青春投资控股有限公司增资扩股的协议》,宁波盛达拟以其持有的429,674,123股雅戈尔非流通股股份、青春服装拟以其持有的220,355,619股雅戈尔非流通股股份对青春控股进行增资。截止2006年3月10日,宁波青春投资控股有限公司持有雅戈尔非流通股份224,641,918股,占雅戈尔总股本的12.61%,为雅戈尔的第三大法人股东。
(二)宁波盛达发展公司
1、法定代表人： 李如成
2、注册地址： 宁波市鄞州区石矸街道雅戈尔大道1号
3、注册资本： 人民币42,967.4123万元
4、营业执照注册号码： 3302271010621
5、企业类型： 股份合作企业
6、经营范围： 投资及与投资相关业务
7、成立日期： 1992年11月20日
8、税务登记证号码： 甬地税字330227713339776
9、通讯地址： 浙江宁波雅戈尔大道1号
10、联系电话： 0574-88252308
11、邮政编码： 315153
12、历史沿革
宁波盛达发展公司是由李如成先生等2111位自然人共同投资组建的股份合作制企业,成立于1992年11月20日。1993年3月30日,经宁波市经济体制改革办公室甬体改(1993)28号文批准,宁波青春服装厂、宁波盛达发展公司、鄞县石矸镇工业总公司共同发起,以定向募集方式改制设立雅戈尔集团股份有限公司,注册资本2,600万元,其中宁波盛达发展公司以现金820万元折为820万股投入雅戈尔。1996年11月,宁波盛达发展公司受让宁波青春服装厂持有的354.10万股雅戈尔法人股。2006年2月19日,宁波盛达发展公司、宁波青春服装厂和宁波青春投资控股有限公司的两家股东宁波市鄞州青春职工投资中心、鄞县青春职工持股会签署了《关于宁波青春投资控股有限公司增资扩股的协议》,宁波盛达拟以其持有的429,674,123股雅戈尔非流通股股份对青春控股进行增资。截止2006年3月10日,宁波盛达发展公司持有雅戈尔股份445,840,223股,占雅戈尔总股本的25.03%,其中非流通股429,674,123股,流通股16,166,100股,为雅戈尔的控股股东。
(三)宁波青春服装厂
1、法定代表人： 陈友福
2、注册地址： 宁波市段塘镇
3、注册资本： 人民币1000万元
4、营业执照注册号码： 3302271010618
5、经济性质： 集体所有制
6、经营范围： 项目投资、贸易、技术咨询等
7、成立日期： 1981年11月21日
8、税务登记证号码： 甬地税字330227144423790
9、通讯地址： 浙江宁波雅戈尔大道1号
10、联系电话： 0574-88262530
11、邮政编码： 315153
12、历史沿革
宁波青春服装厂由全体职工共同投资组建,系集体所有制企业,成立于1981年11月21日。1993年3月30日,经宁波市经济体制改革办公室甬体改(1993)28号文批准,宁波青春服装厂、宁波盛达发展公司、鄞县石矸镇工业总公司共同发起,以定向募集方式改制设立雅戈尔集团股份有限公司,注册资本2,600万元,其中宁波青春服装厂以其拥有的原宁波青春发展公司的生产经营性资产1,177.48万元折为1,177.48万股投入雅戈尔。1996年11月,宁波青春服装厂将其持有的354.10万股雅戈尔法人股转让给宁波盛达发展公司。2004年12月2日,宁波青春服装厂将其持有的雅戈尔法人股5,400.00万股转让给宁波青春投资控股有限公司。2006年2月19日,宁波盛达发展公司、宁波青春服装厂和宁波青春投资控股有限公司的两家股东宁波市鄞州青春职工投资中心、鄞县青春职工持股会签署了《关于宁波青春投资控股有限公司增资扩股的协议》,青春服装拟以其持有的220,355,619股雅戈尔非流通股股份对青春控股进行增资。截止2006年3月10日,宁波青春服装厂持有雅戈尔股份315,856,316股,占雅戈尔总股本的17.73%,其中非流通股220,355,619股,流通股95,500,697股,为雅戈尔的第二大法人股东。
二、报告人的股权结构和关联关系
(一)报告人的股权结构
1、宁波青春投资控股有限公司
本次增资前,青春控股的股权结构如下图：
宁波市鄞州青春职工投资中心成立于2004年11月,为自然人持股的股份合作制企业,董事长蒋群,共有股东5097人,注册资本为19482.03万元,主要从事投资及与投资相关的业务。
鄞县青春职工持股会成立于1999年4月,系社会团体法人,法人代表章承志,共有会员535人。鄞县青春职工持股会第一大股东为翁素妃,持股比例为5.32%,其余股东持股比例均小于1%。1999年9月17日,鄞县石矸镇资产经营投资公司将其持有的部分雅戈尔法人股649.96万股转让给鄞县青春职工持股会。2004年12月2日,鄞县青春职工持股会将其持有的法人股2,209.88万股转让给宁波青春投资控股有限公司。
2、宁波盛达发展公司
宁波盛达发展公司的股权结构如下图：
宁波盛达发展公司为自然人持股的股份合作制企业,控股股东为李如成先生,持股比例为23.09%,其他股东持股均低于5%,因此李如成先生通过该企业对雅戈尔形成实际控制,为雅戈尔的实际控制人。
李如成先生的国籍为中国,未取得其他国家或地区的居留权,最近六年内任雅戈尔董事长和宁波盛达发展公司董事长。
3、宁波青春服装厂
宁波青春服装厂为集体所有制企业。宁波青春服装厂实行厂长负责制,法定代表人是企业厂长。
(二)报告人的关联关系
鉴于2006年初,雅戈尔为推进股权分置改革进程,与青春控股、宁波盛达和青春服装进行了协商,3家非流通股股东一致同意并支持雅戈尔进行股权分置改革,因此宁波盛达、青春服装和青春控股已属于一致行动人。
本次股权变动完成后,报告人的关联关系和雅戈尔的股权结构如下图：
鉴于在本次股权变动中,宁波青春投资控股有限公司、宁波盛达发展公司和宁波青春服装厂已形成关联关系且属于一致行动人,因此在未来信息披露中,包括并不限于年度报告中"前10名股东持股情况"及关联关系说明, 宁波盛达、青春服装和青春控股将仍作为存在关联关系法人和一致行动人。
三、报告人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
报告人在最近五年内均未受到过任何行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、报告人的董事、监事、高级管理人员
(一)宁波青春投资控股有限公司的董事、监事及高级管理人员
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权
蒋 群 董事长 110101630501501 中国 浙江宁波 否
楼添成 董事 330203195706252111 中国 浙江宁波 否
张飞猛 董事 330227561201683 中国 浙江宁波 否
王 杰 董事 310110640204281 中国 浙江宁波 否
张明杰 董事 31010519671229245X 中国 浙江宁波 否
钟雷鸣 监事长 330204590319103 中国 浙江宁波 否
余晓波 监事 330203570721215 中国 浙江宁波 否
王梦玮 监事 330203631026305 中国 浙江宁波 否
(二)宁波盛达发展公司的董事、监事及高级管理人员
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权
李如成 董事长 330203510613301 中国 浙江宁波 否
李如刚 董事 330227195412086331 中国 浙江宁波 否
钟燕琼 董事 330203196103183027 中国 浙江宁波 否
周志华 董事 330206521227491 中国 浙江宁波 否
张小珍 董事 330227195508166344 中国 浙江宁波 否
(三)宁波青春服装厂的董事、监事及高级管理人员
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权
陈友福 厂长 330227471213633 中国 浙江宁波 否
上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚,亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、报告人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书签署之日,除间接持有宁波宜科科技实业股份有限公司29.84%的股份和中信证券股份有限公司7.40%的股份外。报告人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第二节 报告人持股情况
一、报告人持有雅戈尔股份情况
截至本报告书签署之日,青春控股直接持有雅戈尔224,641,918股非流通股股份,占雅戈尔总股本的12.61%,股权性质为发起人法人股(143,641,918股)和社会法人股(81,000,000),是雅戈尔的第三大股东。本次增资完成后,青春控股将持有雅戈尔874,671,660股股份,占雅戈尔总股本的49.10%,成为其控股股东。
宁波盛达直接持有雅戈尔股份445,840,223股,占雅戈尔总股本的25.03%,其中非流通股429,674,123股,股权性质为发起人法人股；流通股16,166,100股,是雅戈尔的控股股东。本次增资完成后,宁波盛达将不再持有雅戈尔非流通股股份。
青春服装直接持有雅戈尔股份315,856,316股,占雅戈尔总股本的17.73%,其中非流通股220,355,619股,股权性质为发起人法人股；流通股95,500,697股,是雅戈尔的第二大股东。本次增资完成后,青春服装将不再持有雅戈尔非流通股股份。
报告人对于雅戈尔的其他股份表决权的行使不产生任何影响。
二、报告人持有上市公司股权的权利受到限制的情况
报告人所持雅戈尔的股权不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。
三、本次股权变动的基本情况
(一)本次增资的基本情况
2006年1月19日,青春控股股东会做出决议,同意宁波盛达和青春服装以其持有的所有雅戈尔非流通股股份对青春控股进行增资。宁波盛达、青春服装和青春控股的两家股东投资中心、职工持股会已于2006年2月19日签署了《关于宁波青春投资控股有限公司增资扩股的协议》。协议约定宁波盛达以其持有的429,674,123股雅戈尔非流通股股份、青春服装以其持有的220,355,619股雅戈尔非流通股股份对青春控股进行增资。
根据有关规定,本次增资尚待取得中国证监会关于豁免青春控股全面要约收购义务的批准后实施。增资完成后,上述股份的持有人将发生转移,宁波盛达和青春服装将分别持有青春控股49.12%和25.19%的股权,不再持有雅戈尔非流通股股份；青春控股将持有雅戈尔874,671,660股股份,占雅戈尔总股本的49.10%,成为雅戈尔唯一非流通股股东。
鉴于雅戈尔目前正在实施股权分置改革,协议各方承诺：雅戈尔股权分置方案获得批准后,各方将尽快完成股权过户,由增资后的宁波青春投资控股有限公司承担全部的对价支付,同时同意承担股改承诺。
(二)本次增持的基本情况
雅戈尔目前正在实施股权分置改革,已于2006年2月22日刊登了《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》,并于2006年3月3日刊登了《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》。根据股改进程,雅戈尔股票和雅戈转债于2006年3月6日复牌交易,2006年3月10日为本次相关股东会议的股权登记日,相关证券也于2006年3月10日停牌。
为了保持控制权的稳定性和增强控制力,宁波盛达和青春服装在2006年3月6～10日雅戈尔股票复牌期间,通过上海证券交易所交易系统增持雅戈尔流通股39,479,877股,占雅戈尔总股本的2.22%。其中,宁波盛达增持16,166,100股,占雅戈尔总股本的0.91%；青春服装增持23,313,777股,占雅戈尔总股本的1.31%。因雅戈尔正在实施股权分置改革,宁波盛达和青春服装承诺：本次对雅戈尔流通股的增持部分将放弃参与股权分置改革相关股东会议表决的权利。
鉴于宁波盛达和青春服装已于2006年2月19日与青春控股的两家股东签署了《关于宁波青春投资控股有限公司增资扩股的协议》,因此宁波盛达、青春服装和青春控股已形成一致行动关系,通过二级市场增持的方式买入雅戈尔流通股的行为已触发要约收购,应依《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,向中国证监会提出豁免要约收购的申请。因认识不足和时间关系,宁波盛达和青春服装在雅戈尔股改期间通过二级市场增持的方式买入雅戈尔流通股的行为之前未及时提出豁免要约收购申请。宁波盛达和青春服装保证,今后将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和中国证监会及交易所的有关规定,坚决杜绝任何未经批准增持雅戈尔流通股的行为,及时做好各种信息披露工作。
(三)可转债转股的基本情况
2006年1月13～18日,青春服装将其持有的184,604,000元雅戈转债全部转为55,105,670股雅戈尔流通股,加上此前转股的17,081,250股,青春服装通过其所持有的可转债转股而持有雅戈尔流通股72,186,920股,占雅戈尔总股本的4.05%。
四、豁免要约收购
根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次股权变动触发了向雅戈尔所有股东发出收购其所持全部股份的要约的义务。
鉴于本次股权变动的目的是为了顺利推进雅戈尔股权分置改革,增强实际控制人对雅戈尔的控制力,且本次股权变动完成后,雅戈尔的实际控制人仍为李如成先生,未发生变化。本次股权变动符合《上市公司股权分置改革管理办法》第三十六条"因实施改革方案引发要约收购义务的,经申请可免予履行要约收购义务"和《上市公司收购管理办法》第四十九条规定的可以向中国证监会申请豁免的第(五)种情形"中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形" 的规定。报告人将向中国证监会申请豁免全面要约收购的义务。
第三节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、报告人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
(一)青春控股、投资中心、职工持股会在本报告书签署之日前六个月内并无买卖雅戈尔挂牌交易股份的行为。
(二)宁波盛达在收购报告书签署之日前六个月内买卖雅戈尔挂牌交易股份的行为如下表：
时间 买入数量(股) 买入价格(元) 说明
2006年3月 16,166,100 3.97-4.04 通过二级市场增持
(三)青春服装在收购报告书签署之日前六个月内买卖雅戈尔可转债的行为如下表：
时间 买入数量(元) 买入价格(元) 卖出数量(元) 卖出价格(元) 月末转债余额(元)
2005年6月 - - - - 75,914,000
2005年10月 23,736,000 105.50-106.50 200,000 104.65-105.00 99,450,000
2005年11月 24,282,000 106.00-107.77 - - 123,732,000
2005年12月 60,872,000 105.10-106.07 - - 184,604,000
青春服装在收购报告书签署之日前六个月内买卖雅戈尔挂牌交易股份的行为如下表：
时间 买入数量(股) 买入价格(元) 说明
2006年1月 55,105,670 3.35 可转换公司债券转股(注)
2006年3月 23,313,777 3.92-4.04 通过二级市场增持
注：2006年1月13～18日,青春服装将184,604,000元雅戈尔可转债全部转为雅戈尔流通股股份。
宁波盛达和青春服装承诺在六个月内不出售所增持股份。
二、报告人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
(一)青春控股的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据2006 年3月20日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的结果,青春控股的董事、监事和高级管理人员及青春控股的董事、监事和高级管理人员的直系亲属在本报告书签署之日前六个月内买卖雅戈尔挂牌交易股份的情况如下：
1、青春控股监事长钟雷鸣配偶严慈云于2006年1月11日买入1,000股雅戈尔挂牌交易的股份,截至目前没有卖出该等股份。
2、青春控股监事余晓波于2006年1月10日卖出3,995股雅戈尔挂牌交易的股份。
3、青春控股监事余晓波之女余青于2005年11月11日买入80,000股雅戈尔挂牌交易的股份,截至目前没有卖出该等股份。
4、青春控股监事王梦玮母亲孔文淑在本报告书签署之日前六个月内买卖雅戈尔挂牌交易股份的情况如下表所示,获利56,559.44元。
时 间 买入数量(股) 买入价格(元) 卖出数量(股) 卖出价格(元)
2005年11月 150,000 3.21-3.38 100,000 3.30
2005年12月 153,675 3.08-3.25 203,675 3.14-3.30
2006年1月 150,000 3.66-3.87 450,000 3.50-3.94
2006年2月 100,000 3.90-3.95 242,000 3.78-4.02
除以上披露的情况外,青春控股的其他董事、监事和高级管理人员及青春控股的董事、监事和高级管理人员的直系亲属在本报告书签署之日前六个月内并无买卖雅戈尔挂牌交易股份的行为。
(二)宁波盛达的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据2006 年3月20日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的结果,宁波盛达的董事、监事和高级管理人员及宁波盛达的董事、监事和高级管理人员的直系亲属在本报告书签署之日前六个月内买卖雅戈尔挂牌交易股份的情况如下：
1、宁波盛达董事长李如成配偶宋亚青于2006年3月10日买入43,200股雅戈尔挂牌交易的股份。
2、宁波盛达董事长李如成之女李寒穷于2006年3月10日买入43,200股雅戈尔挂牌交易的股份。
3、宁波盛达董事张小珍在本报告书签署之日前六个月内买卖雅戈尔挂牌交易股份的情况如下表所示,获利5,632.26元。
时 间 买入数量(股) 买入价格(元) 卖出数量(股) 卖出价格(元)
2005年9月 20,000 3.59 20,000 3.90
2006年1月 － － 370,000 3.78-3.99
2006年2月 － － 50,000 4.01
2006年3月 － － 25,000 4.04
4、宁波盛达董事周志华配偶竺均于2006年1月23日卖出58,250股雅戈尔挂牌交易的股份。
5、宁波盛达董事钟燕琼于2006年1月23日卖出50,000股雅戈尔挂牌交易的股份。
除以上披露的情况外,宁波盛达的其他董事、监事和高级管理人员及宁波盛达的董事、监事和高级管理人员的直系亲属在本报告书签署之日前六个月内并无买卖雅戈尔挂牌交易股份的行为。
(三)青春服装的高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据2006 年3月20日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的结果,青春服装的高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前六个月内买卖雅戈尔挂牌交易股份的情况如下：
1、宁波青春服装厂厂长陈友福在本报告书签署之日前六个月内买卖雅戈尔挂牌交易股份的情况如下表所示,获利24,573.39元。
时 间 买入数量(股) 买入价格(元) 卖出数量(股) 卖出价格(元)
2005年9月 592,200 3.71-3.72 586,890 3.83-3.85
2005年12月 285,000 3.31 － －
2006年1月 － － 877,200 3.70-3.74
2006年3月 824,282 3.90-3.96 － －
2、宁波青春服装厂厂长陈友福之子陈刚在本报告书签署之日前六个月内买卖雅戈尔挂牌交易股份的情况如下表所示,获利4,192.32元。
时 间 买入数量(股) 买入价格(元) 卖出数量(股) 卖出的价格(元)
2005年9月 61,700 3.71-3.88 28,000 3.82
2006年1月 10,000 3.77 53,700 3.79-3.90
2006年2月 36,400 3.84-3.85 20,000 4.01
2006年3月 － － 16,400 3.98
除以上披露的情况外,青春服装的其他高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前六个月内并无买卖雅戈尔挂牌交易股份的行为。
报告人在发现上述买卖行为后,已向有关主管部门进行汇报并对其本人进行了批评教育。上述人员保证将上述买卖行为的收益归上市公司所有,将于2006年4月30日前将其所获收益交至上市公司财务部。上述人员承诺将按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规处置其所持有股份,并承诺将认真学习有关法律法规,保证不再发生类似的交易行为。
第四节 与上市公司之间的重大交易
一、报告人与雅戈尔之间的交易
在本报告书签署之日前二十四个月内,报告人及其董事、监事和高级管理人员未与雅戈尔、雅戈尔的关联方进行任何资产交易的合计金额高于3000万元或者高于雅戈尔最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与雅戈尔的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前二十四个月内,报告人与雅戈尔的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换雅戈尔董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
报告人暂无改选雅戈尔的现任董事、监事或高级管理人员的安排。
四、对雅戈尔有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的以外,截至本报告书签署之日,报告人不存在对雅戈尔有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五节 收购资金来源
一、资金总额
(一)本次增资方式及资金总额
为完成本次增资,增资协议的签约各方同意,原青春控股的注册资本从原28,000万元增加到180,000万元。原青春控股先以资本公积金和未分配利润转增股本的方式将注册资本从原28,000万元增加到46,229万元,并进行工商登记；新增股东宁波盛达以其所持有的雅戈尔股份429,674,123股作为出资,向青春控股投资88,423万元；新增股东青春服装以其所持有的雅戈尔股份220,355,619股作为出资,向青春控股投资45,347万元。
增加注册资本变更后的各方在青春控股注册资本中的比例为：宁波盛达出资88,423万元,占49.12%；青春服装出资45,347万元,占25.19%；投资中心出资40,314万元,占22.40%；职工持股会出资5,915万元,占3.29%。
本次增资以被豁免要约收购为先决条件,否则本次增资将不会实施。
(二)本次增持的资金总额
1、宁波盛达在2006年3月6～10日雅戈尔股票复牌期间,通过上海证券交易所交易系统增持雅戈尔流通股16,166,100股,支付的资金总额为6504.19万元,该收购资金全部来源于宁波盛达的自有资金。
2、青春服装在2006年3月6～10日雅戈尔股票复牌期间,通过上海证券交易所交易系统增持雅戈尔流通股23,313,777股,支付的资金总额为9370.64万元,该收购资金全部来源于青春服装的自有资金。
二、资金来源声明
报告人声明,本次增资和增持的资金未直接或间接来源于雅戈尔及其关联方,未通过与雅戈尔进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。
三、增资资金的支付方式
(一)原青春控股在增资协议经有关主管部门批准后实施资本公积金和未分配利润转增股本,并按有关规定办理工商办更。
(二)宁波盛达、青春服装在青春控股完成转增资本后将所持有雅戈尔的所有非流通股股份过户至青春控股的名下,并在上海证券交易所进行股权变更登记。完成股权变更登记后,由协议各方共同指定的会计师事务所进行验资,并依法出具验资证明。
(三)经验资后,由青春控股向宁波盛达、青春服装出具出资证明书,办理公司股东名册的变更登记,并进行工商变更登记。
第六节 后续计划
一、股权变动的目的
本次股权变动的目的是为了顺利推进雅戈尔股权分置改革,有利于股权分置改革方案一致意见的形成,保证股权分置改革后实际控制人对雅戈尔的控制力,增强流通股股东的信心,维护雅戈尔股价稳定。本次增资完成后,将促进公司股东之间协调,有利于股权分置改革方案的顺利实施和雅戈尔的长期稳定发展,提升雅戈尔的综合竞争力。
二、后续增持或处置股份的计划
除本次增资和增持外,报告人暂无进一步增持雅戈尔股份的计划。
三、对雅戈尔主营业务的改变或调整
报告人目前没有在完成本次股权变动后改变雅戈尔目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
四、对雅戈尔重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
报告人目前没有在完成本次股权变动后对雅戈尔重大资产、负债进行处置的计划或其他类似的重大决策。
五、雅戈尔董事和高级管理人员的更换
报告人暂无改选雅戈尔的现任董事和高级管理人员的安排。
六、雅戈尔组织结构的调整
报告人目前暂无对雅戈尔组织结构进行调整的任何计划。
七、对雅戈尔章程的修改计划
除因本次股权变动导致青春控股成为雅戈尔第一大股东,宁波盛达、青春服装不再直接持有雅戈尔的非流通股股权而需要相应修改雅戈尔章程第二十条外,报告人目前无其他修改雅戈尔公司章程的计划。
八、与雅戈尔其他股东之间的合同或者安排
截至本报告书签署之日,报告人就雅戈尔的股份、资产、负债或者业务与雅戈尔的其他股东之间不存在任何合同或者做出任何安排。
九、其他对雅戈尔有重大影响的计划
截至本报告书签署之日,报告人对雅戈尔暂无任何有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次股权变动对雅戈尔独立性的影响
本次股权变动完成后,雅戈尔仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次股权变动对于雅戈尔的独立经营能力并无实质性影响。本次增资完成后,青春控股将成为雅戈尔的控股股东,青春控股将按照有关法律法规及雅戈尔公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。
本次股权变动完成后,雅戈尔的资产独立于报告人,具有独立完整的经营运作系统,并具备独立于报告人的人员、机构和财务核算体系及管理制度,具有独立面向市场的自主经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
本次股权变动完成后,报告人与雅戈尔之间不存在持续关联交易。
二、本次股权变动对同业竞争的影响
本次股权变动完成后,报告人与雅戈尔之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
第八节 报告人的财务资料
一、青春控股的财务资料
(一)青春控股2004、2005年度财务会计报表
以下财务会计报表中,2005年度财务报表经过宁波天宏会计师事务所的审计。
1、宁波青春投资控股有限公司资产负债表
资 产 负 债 表
编制单位：宁波青春投资控股有限公司 | 
精彩生活 
