钱包鼓鼓的民营投资者是不是只能对高风险投资望而却步？既想投资又想锁定风险怎么办？律师、会计师等专业服务机构，如何找到完美的资金和专业技能的结合？——正在修订中的《合伙企业法》力图回答好这些问题。

　　4月25日，第十届全国人大常委会第二十一次会议上，全国人大财经(相关:理财 证券)委副主任委员严义埙，受财经委委托向大会提交了关于《〈中华人民共和国合伙企业法〉（修订草案）的说明》（以下简称草案）。

　　草案在普通合伙形式之外，增添了有限合伙及有限责任合伙，并明确法人可参与合伙。这意味着投资者无须再承担无限连带责任，而以合伙形式获取收益。

　　合伙之困

　　该草案的修订工作起于2004年2月。当时，合伙企业法在实施7年后，已经越来越不能满足新的经济发展需要。

　　依据中国现行法律规定，所谓合伙企业，是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

　　全国人大财经委法案室主任朱少平介绍说：“依据现行法律设立的合伙企业有两大鲜明的特点。一是至少有两个人以上投资，二是必须有一个以上的人承担无限连带责任。”

　　而正是后一个特点，成为限制我国创业投资和风险投资发展的原因之一。无限连带责任，意味着当企业进行债务清偿时，企业财产不足的部分用合伙人自有的财产承担清偿责任。

　　这让不少民营资本望而却步，导致中国风险投资主要以国资为主。而美国的风险投资组织中，有限合伙制公司约占80%，它成为推动美国风险投资发展的重要力量。

　　“无限连带责任”的硬约束下，中国合伙企业数量近年不断萎缩。

　　人大财经委统计数据显示，2003年底，中国依据合伙企业法设立的合伙企业共有5.4万家，连同依据《私营企业暂行条例》设立的6.7万家，共计12.1万家，这一规模与公司制企业相去甚远。

　　而即使有限的以合伙制形式存在的机构，业内人士指出“真正符合合伙企业法，承担无限连带责任的很少”，不少以合伙人形式组成的实体，实际上并不是法律意义上的合伙企业。

　　“比如，现在的很多律师事务所，虽然采用合伙人制，但并不是合伙企业，对于这类机构的性质界定现在尚不清晰。”某律师事务所合伙人指出，而不少法律专家认为，对于专业服务机构，相对于成立公司，采用合伙形式更具优越性。

　　他们认为，对专业服务机构来说，最有意义的不是资金而是专业技能，如果按照公司法实行按股分红，显然抹杀了专业技能的贡献。但目前，中国的会计师事务所等主要采用有限责任公司的形式。

　　亮点

　　针对种种新问题，这次提交的草案中，进行了四大方面的修订，即增添了有限合伙及有限责任合伙，设立了合伙企业破产规定，并明确法人可参与合伙。所谓有限合伙是指普通合伙人(承担无限连带责任的合伙人)与有限合伙人(以其出资为限对合伙债务承担责任)共同组成的合伙。

　　这是应风险投资等发展需要而迫切进行的调整。风险投资的常用组织形式是有限合伙，即在至少有一名合伙人承担无限责任的基础上，允许其他合伙人承担有限责任，从而将具有投资管理经验或技术研发能力的机构或个人，与具有资金实力的投资机构有效结合起来。

　　目前，虽然一些省市，如北京、杭州、深圳等，为了发展风险投资，在有限合伙方面做了一些地方规定，但往往由于和法律相悖而无法执行。

　　与风险投资境遇类似，专业服务机构的发展则迫切需要有限责任合伙制度的法律安排。

　　有限责任合伙是各合伙人仍对合伙债务承担无限责任，但这种制度将合伙人的无限连带责任仅局限于本人业务范围及过错，而对因其他合伙人过错造成的合伙债务不负无限连带责任。许多国际专业服务机构，如普华、德勤、安永、毕马威等4大会计师事务所，都采用了有限责任合伙形式。

　　对于采用合伙制度的企业，现行的法律对于法人可参与合伙并不明确。而其设立条件中“合伙人应为具有完全民事行为能力的人”，限定了有限责任公司等法人的参与。

　　因此，草案明确规定：“本法所称合伙人包括自然人、法人和其他经济组织”。这一规定与公司法关于限制公司对外投资的条款是衔接的。

　　除此之外，草案在合伙企业的解散和清算中亦增加了破产条款。认为“合伙企业不能清偿到期债务的，依法予以破产”，其破产适用于破产法的规定。

(责任编辑：铭心)