本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、贵州盘江精煤股份有限公司2005年度关联交易合同执行情况

    贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称:"盘江股份"或"公司")2004年度股东大会批准的关联交易合同金额与2005年度实际决算金额对比如下:

    单位:人民币万元

    1、原煤采购金额增加的主要原因是:主要原因是采购量增加及单价随市场变化进行调整均较全年预计都有所提高,至使交易额有所增加；

    2、委托采购金额增加的主要原因是:由于加大安全投入和提高矿井装备水平,至使采购量增加；

    3、销售电力金额减少的主要原因是:因老屋基矸石发电厂技术改造发电量减少,至使交易额有所减少。

    对上述关联交易决算公司董事会一届二十五次会议予以确认。

    二、2006年度日常关联交易

    (一)日常关联交易概述

    公司拟于2006年度继续向贵州盘江煤电有限责任公司(以下简称:"盘江煤电")采购原煤、供应电力和将公司在生产经营中所需的部份设备委托盘江煤电采购。鉴于盘江煤电是公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述原煤采购、电力供应和委托采购业务构成公司的关联交易。

    (二)日常关联交易合同

    公司与盘江煤电签订的《原煤采购合同》、《供用电合同》、《委托采购协议》已经公司2004年度股东大会批准,有效期为两年(自2005年1月1日起至2006年12月31日)。根据2006年度公司生产经营的需要,2006年签订的上述关联交易合同和协议,交易额发生了变化,定价政策、定价依据和决算方式与2005年度相比均不发生变化。

    (三)关联方基本情况

    名 称:贵州盘江煤电有限责任公司

    成立日期:2002年12月31日

    注册地址:贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥

    法定代表人:张世新

    注册资本:人民币266,944万元

    经营范围:原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、建筑安装及设计、机电修配加工、铁合金冶炼、电力、汽车修理、矿用风筒及橡胶制品、养殖、种植；自营出口；焦炭、金属镁、电解铝；自营进口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

    三、关联交易的必要性、持续性和关联交易的原因

    由于公司所处的地理位置和与盘江煤电的历史渊源以及公司生产经营的需要,导致公司在采购和销售等方面与盘江煤电发生大量的日常关联交易,该等关联交易构成本公司经营成本、收入和利润的重要组成部分。

    原煤采购方面。本公司生产的精煤所需的部分入洗原料煤由盘江煤电供给。本公司和盘江煤电在生产经营中存在着配套供应关系,盘江煤电生产的原煤质量稳定、供给稳定,该等关联交易可充分利用盘江煤电内部的配套优势,便于运输,有利于公司的生产组织,有利于降低生产成本,提高公司的生产效率和经济效益。

    电力销售方面。公司所属电厂所发的电除公司自用外,其余的销售给盘江煤电。盘江煤电每年所需电量,除从公司购入外,还需从国家电网购入大量电量,盘江煤电是公司最稳定的用户。同时可充分利用公司内部输变电线路,节约营业费用。

    委托采购方面。公司在生产经营中所需的部分设备和材料,委托盘江煤电采购,可利用盘江煤电内部仓储、运输和管理配套和集中大批量采购的优势,以及其与供应商形成的长期合作伙伴关系,能节约采购费用,降低生产成本,有利于提高公司的生产效率和经济效益,符合公司的最大利益。

    上述关联交易,充分利用盘江煤电配套优势,节约采购、销售费用,降低生产成本,有利于提高公司的生产效率和经济效益,符合公司的最大利益,不影响公司的独立性。交易的定价原则是合理、公平的,不存在损害非关联股东利益的情形。交易对公司的持续生产经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。

    四、审议程序

    1.董事会表决情况和关联董事回避情况。

    公司董事会一届二十五次会议审议本次关联交易议案时,出席会议的4名关联董事回避表决,其余5名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过本次关联交易议案。

    2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

    公司独立董事杨化彭先生、李晓冬先生、刘宗义先生在公司一届二十五次董事会召开之前审阅了本次关联交易的相关资料,发表了事前认可意见,认为:本次关联交易是公司日常生产经营活动的需要,同意将此次关联交易提交公司董事会一届二十五次会议审议。

    公司董事会一届二十五次会议于2006年4月25日召开,3位独立董事对本次关联交易投了赞成票,并发表了独立意见,认为:本次关联交易定价政策与定价依据与上一年相比均未发生变化,参照市场价格确定价格。我们认为:定价公允,体现了公平、公正、诚信的原则,未损害广大中小股东的利益。在对上述议案表决时,关联股东派出的董事进行了回避表决,决策和表决程序合法、合规。我们同意本次日常关联交易。

    3.本次关联交易额预计将超过3000万元,且有可能走出2005年度经审计净资产的5%,故本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准。在表决时,与本次关联交易有利害关系的关联方股东将放弃在股东大会对本次关联交易议案的投票权。

    七、备查文件目录

    1、 公司董事会一届二十五次会议决议；

    2、公司监事会一届十二次会议决议；

    3、公司独立董事意见；

    4、《原煤采购合同》；

    5、《供用电合同》；

    6、《委托采购协议》。