本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：公司控股股东黑化集团公司以资产偿还债务的关联交易事项。

    ● 关联人回避事宜：本议案属于关联交易，董事会6名关联董事回避表决，关联交易议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    ● 以资产偿还债务对本公司的影响：以此次清理大股东占用资金为契机，提高持续生产经营能力，解决公司资金被控股股东占用无法发挥效益等不合理行为，减少关联交易，保护公司长远利益，保护流通股股东等中小股东利益。

    一、关联交易概述

    黑龙江黑化集团有限公司与黑龙江黑化股份有限公司于2006年2月19日签署以非现金资产偿还债务协议。黑化集团公司将其所拥有的造气生产装置及相关的公共工程作为抵债资产偿还黑化股份公司，用以抵偿其所欠的全部债务。该部分资产帐面价值为349,830,512.14元。

    黑化集团公司持有公司63.00%的股份，是本公司控股股东，此项交易构成关联交易。

    与会关联董事回避表决，三位独立董事一致认为该议案未损害公司的股东利益，全票表决通过该议案。此议案尚需获得股东大会的批准，与该议案关联交易有关联的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易已经中国证券监督管理委员会审核批准。

    二、关联方介绍

    1、黑龙江黑化股份有限公司

    黑龙江黑化股份有限公司成立于1998年10月30日，注册资金3.3亿元，注册地址为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号，法定代表人阎树忠，企业类型为股份有限公司，经营范围为焦炭、焦化产品及尿素的生产和销售。截止2005年12月31日，公司总资产175,320万元，主营业务收入98,322万元，实现净利润1,453万元。

    2、黑龙江黑化集团有限公司

    黑龙江黑化集团有限公司成立于1997年4月18日，注册资金36,000万元，注册地址为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号，法定代表人阎树忠，企业类型为有限公司，经营范围为双氧水、硝酸铵等产品的生产和销售。

    3、黑化集团公司持有公司63.00%的股份，是本公司控股股东，构成关联交易。

    4、本次关联交易年度累计金额将超过3000万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、黑化集团公司本次拟将其所属的造气生产装置及其配套公共工程作为偿债的非现金资产置入股份公司。造气装置是黑化集团公司于2003年兴建的为股份公司尿素生产系统配套的生产装置，为股份公司尿素生产提供原料气恩德气，是尿素生产线的上游装置。

    2、黑化股份公司本次置出2004年以前各年度形成的应收帐款33,251.20万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    主要内容：

    1、交易标的交付状态：在用

    2、支付方式：资产移交过户

    3、合同生效条件：黑化股份有限公司股东大会审议通过

    4、过户时间：黑化股份有限公司股东大会审议通过2日内。

    5、生效时间：协议签署日2006年2月19日

    定价政策：交易价格及定价依据：以有证券从业资格的评估机构评估确认价值为准。

    五、本次交易目的及对上市公司的影响

    本次交易目的：通过实施以资抵债方案妥善解决黑化集团公司对黑化股份的资金占用问题。

    对上市公司的影响：以此次清理大股东占用资金为契机，提高持续生产经营能力，解决公司资金被控股股东占用无法发挥效益等不合理行为，保护公司长远利益，保护流通股股东等中小股东利益。

    以资抵债方案实施后，黑化股份将消除与黑化集团公司间的资金占用问题，相信通过市场监管和公司内部治理水平提高相结合，公司的独立性将得以实质性增强、经营将得到实质改善。

    六、独立董事意见

    经核查后我们认为该项资产是股份公司尿素生产线的上游装置，与股份公司具有不可分割的关联性，作为偿债资产进入股份公司后，一方面可以彻底解决大股东资金占用问题；另一方面可以使股份公司形成一条独立完整的尿素生产线，有利于上市公司资产的独立性完整，本次偿债完成后，股份公司的资产将完全独立、完整；同时可以大幅减少黑化股份公司与黑化集团公司的关联交易，对于股份公司的发展及保护中小股东的利益具有积极意义。

    七、独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为本次“以资抵债”合法、合规，符合“三公”原则，本次以资抵债方案尊重历史，并实事求是地考虑了控股股东和上市公司的实际情况，有利于上市公司的发展，整体方案基本合理。本次“以资抵债”从制度上保护了非关联股东的权益。

    八、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第八次会议决议

    2、公司第三届监事会第五次会议决议

    3、独立董事意见书

    4、法律意见书

    5、独立财务顾问报告书

    6、《黑龙江黑化股份有限公司以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报告书》

    7、黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司出具之黑中评报H字[2006] 3号《黑龙江黑化集团有限公司以资抵债项目资产评估报告书》

    8、天健会计师事务所有限公司出具之辽天会证核字[2006]65号《关于黑龙江黑化股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》

    9、《黑龙江黑化集团有限公司与黑龙江黑化股份有限公司股份以非现金资产偿还债务协议》。

    特此公告

    黑龙江黑化股份有限公司董事会

    二〇〇六年四月二十九日