本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东电力发展股份有限公司第五届董事会第七次会议于2006年4月13日发出书面会议通知，于2006年4月28日在广东省广州市召开，会议应到董事18名(其中独立董事6名)，实到董事18名(其中独立董事6名)，邓安董事、洪荣坤董事、高仕强董事、吴斌董事、邹小平董事、王珺董事因事未能亲自出席，邓安董事、高仕强董事、吴斌董事事已委托潘力董事出席并行使表决权，洪荣坤董事已委托刘谦董事出席并行使表决权，邹小平董事、王珺董事已分别委托刘罗寿董事、宋献中董事出席并行使表决权。公司部分监事及其他部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了2006年第一季度《总经理工作报告》。

    本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了2006年第一季度《财务报告》。

    本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了2006年《第一季度报告》。

    本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了《关于对广东粤电油页岩发电有限责任公司增资的议案》。

    同意公司对广东粤电油页岩发电有限责任公司增资4,080万元，增资完成后我公司投入资本金合计为4,590万元。

    本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了《关于成立广东粤电湛江风力发电有限公司的议案》。

    同意公司控股70%与超康投资有限公司成立广东粤电湛江风力发电有限公司，共同进行湛江地区风力发电项目的开发、投资、建设、经营和管理，首个项目为洋前风电项目。该公司注册资本金暂定为1.6亿元人民币，我公司出资1.12亿元人民币。

    本议案为关联交易，公司独立董事王珺、沙奇林、宋献中、成欣欣、朱宝和、张尧对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

    本议案涉及的关联方为超康投资有限公司，9名关联方董事潘力、邓安、刘谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、刘罗寿、高仕强、杨选兴已回避表决，经9名非关联方董事(包括6名独立董事)投票表决通过，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过了《关于授权开展沙角A电厂扩建项目前期工作的议案》。

    同意公司开展沙角A电厂扩建项目前期工作，授予公司前期开发费用1000万元。

    本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过了《关于申请银行贷款的议案》。

    同意公司根据资金需求情况，以无抵押信用贷款形式，在10亿元人民币额度内向中国建设银行广东省分行申请短期流动资金贷款，利率为银行同期利率下浮10%。

    本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过了《关于调整第五届董事会专门委员会委员的议案》。

    同意对公司董事会专门委员会成员作调整，调整后各专门委员会成员如下：

    (一)战略发展委员会

    主任委员：潘力

    委员：邓安、刘谦、洪荣坤、李灼贤、张尧、吴斌、朱宝和

    (二)预算委员会

    主任委员：刘谦

    委员：洪荣坤、高仕强、杨选兴、姚纪恒、成欣欣

    (三)审计委员会

    主任委员：宋献中

    委员：刘罗寿、杨选兴、成欣欣、朱宝和

    (四)提名委员会

    主任委员：王珺

    委员：潘力、刘罗寿、沙奇林、宋献中、钟伟民、张尧

    (五)薪酬与考核委员会

    主任委员：成欣欣

    委员：邓安、王珺、洪荣坤、邹小平、沙奇林

    本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。