本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    广东电力发展股份有限公司(以下简称"本公司")拟与超康投资有限公司(以下简称"超康公司")共同组建成立广东粤电湛江风力发电有限公司(以下简称"风电公司")，进行湛江地区风力发电项目的开发、投资、建设、经营和管理，首个项目为洋前风电项目，该项目预计规模为49.3MW，预计投资概算为41814.47万元人民币。风电公司注册资本金暂定为16000万元人民币，本公司占70%股权，出资额为11200万元人民币，超康公司占30%股权，出资额为4800万元人民币。

    由于超康公司是本公司控股股东广东省粤电集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2005年修订本)》的有关规定，本公司与超康公司共同成立广东粤电湛江风力发电有限公司之行为，属于关联交易。

    在2006年4月28日召开的公司第五届董事会第七次会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，9名非关联方董事(包括6名独立董事)一致表决通过了上述议案。

    二、关联方介绍

    该交易涉及的关联方为超康公司。超康公司为本公司控股股东广东省粤电集团有限公司在香港设立的的全资子公司。

    根据香港特别行政区核发给超康公司的《商业登记证》(登记证号码为：07257278-000-05-05-4)，超康公司业务性质为：一般贸易和投资；注册地址为：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼48楼4801室。

    根据超康公司章程，超康公司注册资本金为：港币5.27亿元。

    三、关联交易标的基本情况和主要内容

    本次关联交易的标的--风电公司

    企业名称：广东粤电湛江风力发电有限公司

    公司住所：广东省湛江市

    注册资本：16000万元

    企业类型：中外合资有限责任公司

    经营范围：进行湛江地区风力发电项目的开发、投资、建设、经营和管理。

    风电公司的经营范围及其他注册信息最终以工商部门核定为准。风电公司注册资本金为16000万元，各股东以现金出资，本公司出资比例为70%，拟以自有资金出资11200万元，超康公司出资比例为30%，出资额为4800万元。

    目前，湛江地区风电项目中，已经完成测风及一系列前期工作并具备上报核准审批的项目有湛江徐闻洋前风电项目。该项目已完成可行性研究报告的编制工作，核准制要求下的水土保持方案、环境影响评价、项目用地预审、接入系统报告等报告也已编制完成，并获得了相关的支持性文件。从可研报告的分析结果，湛江洋前风电项目风能资源接近三级风电场标准，地质构造稳定，电气并网方案可行，施工条件及交通运输条件齐全，各项建设条件基本满足风电场建设的要求，项目具备上报核准的条件。

    四、进行上述关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况

    本公司与超康公司共同成立风电公司，进行湛江地区风力发电项目的开发、投资、建设、经营和管理，有利于抢占广东省内风电资源，改善公司电源结构，增强公司抵御风险能力。

    而且，投资开发风力发电项目不仅符合我国鼓励和支持开发清洁能源、新能源的政策，也符合世界未来能源发展的趋势，并且有助于拉动地方经济发展，对环境保护也起到一定的促进作用，具有明显的社会效益和环境效益。

    五、本年初至本报告披露日，本公司未与关联方超康公司发生关联交易。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事王珺、沙奇林、宋献中、成欣欣、朱宝和、张尧对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

    七、备查文件目录

    (一)本公司第五届董事会第七次会议决议；

    (二)本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》；

    特此公告。