本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    经安徽六国化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会第二届第十三次会议审议通过，本公司拟与铜陵化工集团新桥矿业有限公司、铜陵市铜官山化工有限公司签订《股权转让协议》，公司出资收购铜陵化工集团新桥矿业有限公司持有的铜陵化工集团宿松新桥矿业有限公司95%股权、铜陵市铜官山化工有限公司持有的铜陵化工集团宿松新桥矿业有限公司5%股权，收购完成后，本公司持有铜陵化工集团宿松新桥矿业有限公司的100%股权。

    在本次交易中，本公司的控股股东铜陵化学工业集团有限公司持有铜陵化工集团宿松新桥矿业有限公司的控股股东铜陵化工集团新桥矿业有限公司99.7%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购行为构成了关联交易。本公司董事会在审议通过此项股权收购议案时，关联董事回避了表决，独立董事也为本次关联交易出具了程序合法、交易公平的同意意见。

    二、关联方介绍

    铜陵化工集团新桥矿业有限公司：成立于2001年1月12日；注册资本30953万元；企业法人营业执照注册号：3407001101048（1-1）；注册地址：铜陵市狮子山区新桥村；法定代表人：王泽群；企业类型属于有限责任公司；公司经营范围为：硫铁矿采选、销售。

    安徽六国化工股份有限公司：本公司是经安徽省人民政府皖府股字[2000]第44号文和安徽省体改委皖体改函[2000]96号文的批准，通过发起设立方式组建的股份有限公司。公司2004年2月19日向社会公开发行股票，2004年3月5 日“六国化工” A股8000万股在上海证券交易所上市，公司股票代码“600470”，简称“G六国”，总股本18800万股。公司注册资本18800万元；企业法人营业执照注册号：3400001300191（1/1）；注册地址：铜陵市铜港路；法定代表人：黄化锋；企业类型属于股份有限公司（上市）；公司经营范围：化学肥料（含复混肥料）、磷石膏生产、加工、销售（以上范围需要许可证的一律凭许可证经营）；自产产品的出口；公司所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。

    三、关联交易标的基本情况

    铜陵化工集团宿松新桥矿业有限公司：成立于2005年3月28日；注册资本2000万元；企业法人营业执照注册号：3408261000447；注册地址：安徽省宿松县二郎镇铜铃村；法定代表人：王泽群；企业类型属于有限责任公司；公司经营范围为：磷矿石的采选、销售，矿产品的加工、销售。

    安徽华普会计师事务所对铜陵化工集团宿松新桥矿业有限公司会计报表进行了审计，并以华普审字[2006]第0438号文出具了标准无保留意见的审计报告。截止至2006年3月31日铜陵化工集团宿松新桥矿业有限公司总资产28,150,925.73元，负债总额8,150,925.73元，净资产20,000,000.00元。

    铜陵化工集团宿松新桥矿业有限公司为铜陵化工集团新桥矿业有限公司控股公司，本次关联交易标的即为铜陵化工集团新桥矿业有限公司持有的铜陵化工集团宿松新桥矿业有限公司的95%的股权。

    本次关联交易的定价按铜陵化工集团宿松新桥矿业有限公司2006年3月31日经审计的净资产溢价10%收购。

    本次关联交易的标的不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。

    四、关联交易的价格

    本次股权转让的价格，按照安徽华普会计师事务所出具的审计报告中铜陵化工集团宿松新桥矿业有限公司2006年3月31日的净资产溢价10%作为确定本次股权转让价格的依据。转让总价款为人民币贰仟贰百万元整（净资产20,000,000.00元人民币*110%=22,000,000.00元人民币），其中，关联交易的价款为人民币贰仟零玖拾万元整（22,000,000.00元人民币*95%=20,900,000.00元人民币）。

    五、本次交易的目的及对上市公司的影响

    铜陵化工集团宿松新桥矿业有限公司拥有2000万吨的磷矿资源，出资收购该公司的股权，对解决制约本公司长远发展的磷矿资源瓶颈具有重要的意义。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事在查阅了有关详细资料并听取了董事会相关成员介绍情况后，经充分讨论，就本次关联交易发表独立意见如下：

    认为此次关联交易程序符合有关规定，关联董事在审议与表决时进行了回避；符合公平、公正、公开的原则，没有损害非关联股东的利益，符合企业长期发展需要，对公司及全体股东是公平的。

    七、备查文件

    1、公司第二届董事会第十三次会议决议

    2、公司第二届监事会第七次会议决议

    3、公司独立董事意见

    4、《股权转让协议》

    5、《审计报告》

    安徽六国化工股份有限公司董事会

    2006年4月28日