新太科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议2006年4月27日在新太科技股份有限公司会议室召开,会议由董事长张毅先生主持,董事许兆滨、翟才忠、郭文建、胡广雄、梁平、独立董事贾华章、谢康、张民智出席会议,公司监事会及其他高管人员列席了会议。会议经讨论,通过了以下议案:

    1.2005年度总裁工作报告；

    8票通过,0票反对,1票弃权。

    2.2005年度董事会工作报告；

    9票通过,0票反对,0票弃权。

    3.2005年年度报告及其摘要；

    9票通过,0票反对,0票弃权。

    4.2005年度财务决算报告；

    9票通过,0票反对,0票弃权。

    5.2005年度利润分配预案(不分配)；

    经大连华连会计师事务所审计,本年度实现净利润-344,812,146.30元,加年初未分配利润-523,786,615.49元,可供股东分配的利润为-868,598,761.79元。

    根据公司实际情况,本年度公司无法进行利润分配,不进行公积金转增股本。

    9票通过,0票反对,0票弃权。

    6.关于修改《公司章程》的预案；

    依据新《公司法》、《证券法》对《公司章程》进行了修改。

    9票通过,0票反对,0票弃权。

    7.关于修改公司《股东大会议事规则》的预案；

    依据新《公司法》、《证券法》对《公司章程》附件《股东大会议事规则》进行了修改。

    9票通过,0票反对,0票弃权。

    8.关于第一大股东及其关联公司欠款清偿计划的议案；

    截至2005年12月31日公司第一大股东广州新太新技术研究设计有限公司(以下简称"新太新公司")及其关联公司(指广东金中华通讯服务有限公司、广东英卓越信息通讯有限公司、广州市新太科技发展公司)累计违规占用我公司资金余额为381,265,373.91元(其中146,129,639.3元为直接占用,235,135,733.96元为违规使用我公司大额定期存单质押担保,到期直接被银行划扣部分)。

    截至2005年12月31日涉及公司名义为第一大股东广州新太新技术研究设计有限公司及其关联公司(指广东金中华通讯服务有限公司、广东英卓越信息通讯有限公司、广州市海天长信科技有限公司、浙江通普无线网络有限公司)累计违规担保余额14,842万元,均已逾期,其中已涉诉金额12,455万元。另有我公司位于广州天河软件园建中路51-53号房产,因新太新公司当初以该房产作为出资注入我司后将该房产抵押该公司贷款,一直未对房产过户,造成现法院将其当作新太新公司资产予以查封拍卖,导致我司上述房产资产存在损失可能,我司已向法院提出异议。

    对于以上欠款及违规担保、资产抵押公司于2005年多次催促新太新公司予以偿还和解除担保,但未得到该公司关于公司状况与具体还款计划的答复,并未收到任何归还款项。公司在2005年初至今积极采取措施,应对各项担保诉讼,按法律依据要求判定解除公司担保责任,目前已终审判决的有4000万元,判我司承担2000万连带担保责任。已一审判决的有6400万元,判决我司承担5925万元连带担保责任,我司对判承担全部责任的均已提出上诉。未判决和未涉诉的还涉及4387万元。同时我司对银行已划扣我司存单的质押担保已提起两单诉讼(中行沿江支行1亿元、中信银行6000万划扣),尚未判决；并于2005年3月对原董事长(系新太新公司股东、董事长)涉嫌挪用我司资金、私刻公章、伪造其他董事签名对外担保一事向公安机关报案,现公安机关仍在调查过程中。公司决不放弃维护合法权益的任何努力。

    另有新太新公司及其关联公司(详见2005年报中会计师事务所专项审核报告)经营性占用我司资金超过一年未偿还的共计3760万元。

    据我司了解和新太新公司及其部分关联企业的函复,新太新公司及其上述关联公司均处于经营不善、债务缠身、资不抵债或仍经营停顿、无人管理的状况中。

    ①新太新公司对公司发出的清欠函件复函说明其公司目前涉及的诉讼案件50余起,公司所有资产及银行账户均已被司法冻结,公司业务基本陷于停顿状态。新太新公司正采取措施,争取解冻被封存的资产和银行账户,恢复原有业务和拓展新的业务,积极寻找投资者对公司进行资产重组。由于这些措施短期内很难见效,目前难以确定归还所欠我公司款项计划。

    据我公司了解的情况,新太新公司涉案标的至少在28,626万元以上,持有我公司6224.5874万股股权早已抵押给银行贷款,因诉讼事项,其持有的我公司股权又被司法冻结8次,其持有的其他公司的股权也基本被冻结或查封,其中持有的武汉明珠电信发展有限公司70%的股权法院已发出拍卖执行通知；其名下的一块地产已经被拍卖。

    ②广东金中华通讯服务有限公司对公司发出的清欠函件复函如下:

    由于2004年银行严格控制贷款,使金中华公司在这一年里归还银行贷款近2亿元,导致其资金链断裂,使得很多项目不得不放弃或停止运营,加上其目前处于停业状态。欠贵我公司的款项暂无力偿还。

    据我公司了解,该公司亦涉及多笔债务诉讼。该公司关联的英卓越、汇通卡、信用风险公司均处于经营停顿、无资产、多债务的情况。

    ③广州市新太科技发展公司已于几年前注销税务登记,一直无营业,新太新公司利用其贷款,实为空壳。

    鉴于以上情况,我司在通过刑事手段追讨部分涉嫌犯罪资金占用行为的同时,只能积极通过民事起诉手段追讨我司资金,目前对银行存单划扣已经提起了两单诉讼,必要时将向法院申请债务人破产清算偿还债务,涉及刑事犯罪的,我司将向司法机关报告。

    6票通过(3名关联董事回避),0票反对,0票弃权。

    9.关于第二大股东欠款清偿计划的议案；

    公司第二大股东辽宁省大连海洋渔业集团公司(以下简称"辽渔集团")因回购上市公司的亏损渔业资产,于2003年底形成1.28亿元债务,其后陆续通过分红及部分股权转让的方式归还了部分欠款,截止2004年12月31日,还剩102,418,569.40元欠款。2005年辽渔集团开始以现金偿还方式归还欠款,并与公司达成还款协议,承诺用股权转让收入归还欠款,在股权转让完成前每月归还10万元。2005年辽渔集团实际共现金还款760万元,2006年3、4月共还款400万元,目前欠款余额90,818,569.40元,辽渔集团在2006年3月13日提供给我司的还款计划中明确将在2006年12月底前完成股权转让工作,并用股权转让收入及现金偿还全部欠款。

    6票通过(3名关联董事回避),0票反对,0票弃权。

    10. 关于对部分固定资产计提减值准备的议案；

    由于本年公司经营遭遇严重危机,经营业务严重萎缩,技术人员严重流失；同时公司所处的行业技术发展迅速,出现了公司原部分经营项目技术落后或已经淘汰的情形。在这种情况下,公司管理层确定以有限的资源、集中精力确保公司的核心CTI业务,进行大规模的瘦身,包括大幅减员、终止诸多技术落后或市场前景不佳的项目产品的研发及产品线,如电子商务平台、多媒体呼叫系统、统一信息平台产品线、股神通、固网短信平台、新太信息终端等项目产品的研发及产品线等。上述项目被迫终止研发后,相关的研发及产品线所用的设备处于闲置状态,由于IT行业具有技术更新快、市场竞争激烈的特点,随着新一代互联网协议IPV6及无线网络的广泛应用,部分闲置的设备原有的技术优势、市场条件不复存在,加上上述设备原来多为专业设备,具有极强的专业性,市场上的需求十分有限,使得这些闲置设备目前已不具有使用和转让价值,因此,对该部分固定资产全额计提固定资产减值准备1.32亿元。

    8票通过,0票反对,1票弃权。

    11. 关于预计资产损失及预计负债的议案；

    1)关于新太大厦综合楼

    公司上一年报告期(2004年)对公司房产:新太大厦综合楼的帐面折余净值68,693,767.97元计提了59,333,382.30元列为2004年度预计负债事项,计入当期损益———营业外支出。

    计提原因为:1997年,公司控股股东广州市新太新技术研究设计有限公司将该房产做为投资,以评估价格90,798,661.64元投入我司子公司广州新太科技有限公司,但由于该房产产权证书一直没有办理过户手续,房产产权证书业主仍为广州新太新技术研究设计有限公司。控股股东广州新太新技术研究设计有限公司违规以上述房产为其贷款2550万元做抵押,该贷款已逾期；由于控股股东新太新公司在中信实业银行广州分行的贷款33,833,382.00元已逾期被诉,广州中院依据最高人民法院有关规定,查封在被告新太新公司名下的房产新太大厦综合楼所有权(实为我司房产,我司已提出异议,尚未判决)。查封期限从2005年3月7日至2007年3月6日。鉴于新太大厦综合楼有因上述事项被处理的较大可能,为真实反映公司资产状况,因此计提相应案值59,333,382.30元损失。

    对上述查封法院已于2006年2月15日发出拍卖通知,我司已提出执行异议,法院尚未判决。

    公司近期了解到上述房产于2005年因广州新太新技术研究设计有限公司债务纠纷被法院另执行三次轮候查封,涉及纠纷与金额为:

    广东发展银行股份有限公司诉被告南方通信系统软件有限公司、广州新太新技术研究设计有限公司借款合同纠纷一案,案号:(2005)穗中法民二初字第48号,涉及金额1000万元(不含利息),查封期限:2005年3月30日至2007年3月29日。

    工商银行广州高新支行诉被告广州新太新技术研究设计有限公司、中望商业机器有限公司借款合同纠纷一案,案号:(2005)穗中法民二初字第94号,涉及金额1200万元(不含利息),查封期限:2005年4月25日至2007年4月24日。

    交通银行广州黄埔支行诉被告广州新太新技术研究设计有限公司、浙江通普无线网络股份有限公司、广东金中华通讯服务有限公司]广东华灏实业集团有限公司借款合同纠纷三案,案号:(2005)穗中法民二初字第153、154、155号,涉及金额45,931,548.34元,查封期限:2005年7月5日至2007年7月4日。

    鉴于以上情况,新太大厦综合楼有因上述事项被处理的较大可能,为真实反映公司资产状况,本报告期对新太大厦综合楼计提5,777,100元损失。

    2)关于预计担保损失

    公司在上一年度报告期(2004年)未预计担保损失的涉及公司名义对外担保11837万元的担保事项,在本期已发生借款人逾期无法偿还或即将逾期无法偿还,导致公司可能承担一定的担保责任,具体情况如下:

    ①涉及公司名义为广东金中华通讯服务有限公司借款提供担保余额共计3,600万元；由于该公司财务状况恶化,已资不抵债,且涉诉多起,无力偿还到期债务,债权人已起诉。其中,1000万元担保事项已经终审判决公司承担连带担保责任；600万元担保事项已经一审判决公司承担连带担保责任,我司提起上诉,终审尚未判决；2000万元担保事项已涉诉,尚未判决,经律师出具法律意见书预测公司可能需承担1/2连带担保责任。因此,本期应就对该公司担保事项预计损失共计2,600万元。

    ②涉及公司名义为广东英卓越信息通讯有限公司借款提供担保余额为1,200万元；该公司已涉诉多起,无力偿还到期债务,债权人已起诉。上述担保事项已经法院一审判决公司承担连带担保责任,我司提起上诉,终审尚未判决。因此,本期应就对该公司担保事项预计损失1,200万元。

    ③涉及公司名义为公司控股股东广州新太新技术研究设计有限公司借款2600万元提供担保,由于该公司财务状况恶化,已涉诉多起,无力偿还到期债务,债权人已起诉。其中,1700万元担保事项已经一审判决我司承担连带担保责任,我司提起上诉,终审尚未判决；950万元担保事项已经一审判决我司承担1/2连带担保责任。因此,本期应就对该公司担保事项预计损失共计2,175万元。

    ④涉及公司名义为广州市海天长信科技有限公司借款提供担保2,000万元。由于该公司财务状况恶化,无力偿还到期债务,债权人已起诉,一审判决我司承担连带担保在责任,我司已提起上诉,终审尚未判决。因此,本期应就对该公司担保事项预计损失2,000万元。

    ⑤涉及公司名义为浙江通普无线网络有限公司借款提供担保余额2,387万元。由于该公司财务状况恶化,涉诉多起,无力偿还到期债务,即将逾期,债权人已表示将起诉。经律师出具法律意见书预测公司可能需承担1/2连带担保责任。因此,本期应就对该公司担保事项预计损失1,190万元。

    综上所述,本着财务稳健、审慎原则,公司对上述11837万元涉及我司名义担保事项在本期共预计9,165万元担保损失。

    6票通过(3名关联董事回避),0票反对,0票弃权。

    本议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    12. 关于续聘大连华连会计师事务所为公司2006年度审计机构及建议其报酬的议案；

    根据公司实际情况,拟继续聘用大连华连会计师事务所担任本公司财务会计审计等相关业务工作,聘用期限为2006年度。2006年拟支付2005年度审计费用为人民币叁拾伍万元整。

    9票通过,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    13. 董事会对会计师事务所出具无法表示意见审计报告的说明；

    大连华连会计师事务所对公司2005年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告,董事会对此报告专项说明如下:

    1、关于公司财务调整冲减了短期借款1600万元事项,董事会认为:

    大连华连会计师事务所出具"由于客观条件的限制,难以实施必要的审计程序证实该项借款的性质及贵公司上述会计处理的适当性"的保留意见是谨慎的。由于当初此笔贷款是原董事长在公司不知情的情况下私刻印鉴、公章、财务章在兴业银行广州环市东支行(以下简称兴业银行)开立了一个帐户,以私刻公章与兴业银行签署贷款合同,并在收到贷款后次日转入广东讯特通信有限公司,之后不知资金去向,目前公安机关已经以涉嫌贷款诈骗立案,并在调查取证过程中。因此,公司与兴业银行并未发生贷款的客观及法律事实,公司并未使用该笔贷款,公司认为涉嫌个别人的刑事犯罪,不应对贷款的偿还承担任何责任。因此,公司认为该笔贷款不应计入公司帐目。

    2、关于预计的担保损失和房产损失的合理性,董事会认为:

    大连华连会计师事务所出具"由于这些担保事项案情复杂,应承但的连带清偿数额大多未经法院终审判决,且无法获得被担保单位及其它担保单位偿债能力的相关资料, 因此,我们难以判断贵公司已预计的担保损失的合理性。"的保留意见是可以理解的,涉及公司名义对外担保事项的法律判定受很多因素的影响,在终审判决之前,也只能依据一审判决和律师判断预测来估计未来的责任,以对公司的预计损失做出较稳健的会计反映。公司已对涉及违规、违法行为的担保事项通过法律措施争取全部免除或部分免除担保责任,公司将根据确有依据的被担保单位偿债能力和法院判决结果及时披露有关信息。

    关于公司房产新太大厦一号楼的预计损失,董事会认为从2005年该房产的确权诉讼进展十分缓慢的状况来看,该房产存在的违规抵押和查封问题、第一大股东未对房产进行过户的现状的确使该房产存在很大的损失风险,公司对其预计损失是合理的。

    3、关于公司持续经营能力存在重大不确定性,董事会认为:

    由于公司资金被大股东广州新太新技术研究设计有限公司及其关联公司大量占用,公司流动资金严重不足,并引起部分贷款银行起诉；原董事长违规对大股东及其关联公司担保引起多起诉讼,致使2005年正常经营活动受到较大影响。为保证公司业务继续运作,公司采取了精简人员、稳定核心团队与核心业务、积极应诉、积极与银行沟通协调,维持了公司的业务运作。有关债务责任的诉讼基本仍在一审或上诉过程中。

    目前对公司正常经营产生影响的事项主要是:

    1)银行贷款逾期造成的诉讼和涉及公司名义对外担保的借款全部逾期造成的诉讼,公司面临很大的担保责任和资金压力问题。

    2)公司向第一大股东追讨占用资金的过程困难重重。占用大笔资金的大股东及其关联公司经营状况不良、涉及债务诉讼多起、资产被冻结拍卖、业务停顿、人员流散,不配合我司的追讨工作,一直未有切实的还款计划。追讨资金的刑事调查仍在进行尚无结果,民事追讨所需时间较长,最终是否能挽回损失很难预计。

    以上问题带来的资金压力是造成公司持续经营能力面临困难的主要原因。董事会认为需采取以下对策缓解上述压力:

    1)稳定团队,稳定业务、市场,保证正常的经营,不断提高核心竞争力。这是公司运作和吸引投资人的根本所在。

    2)积极应诉、主动起诉,尽最大可能减少公司担保责任、挽回公司损失。

    3)采取更有效的法律手段继续设法追讨公司被占用的资金。

    4)积极推动股东重组、引入新的资金解决困难,为公司的长远发展奠定条件。这一点我们与债权人是有共识的。我们相信公司的业务和团队能够快速地与未来的重组可能相结合,使公司走出债务困境,逐渐恢复债权人的信心,对债务进行逐步偿还或正常化。

    综上所述,董事会认为公司对债务与预计损失的财务处理是合理的。尽管目前公司的债务包袱是比较大,但董事会有信心维持公司正常运作,寻求逐步偿还贷款的办法,继续发展核心业务。通过抓住重组机遇、积极与利益相关方沟通以及公司团结一心的努力,相信公司能够走出困境,创造共赢的明天。

    9票通过,0票反对,0票弃权。

    14. 董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施；

    由于公司2004年度和2005年度连续两年亏损,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的规定,公司股票将实施退市风险警示特别处理。对此,公司董事会将积极采取措施,保持公司生产经营的正常,并力争尽快推动股东对公司的重组。通过重组方的资源,协调债权人与公司的利益、从根本上解决公司的债务困难,并在生产经营业务上进行业务、技术市场等多方面的资源整合,提高公司的整体盈利水平,争取在下一年度报告期公司不再亏损,向交易所申请撤销退市风险警示。

    9票通过,0票反对,0票弃权。

    15. 关于召开2005年度股东大会的议案；

    9票通过,0票反对,0票弃权。

    16. 2006年一季度报告；

    9票通过,0票反对,0票弃权。

    17. 2006年半年度业绩预告。

    由于公司资金问题尚未得到解决,经营活动仍受到重大影响,但鉴于公司第二大股东辽宁省大连海洋渔业集团公司已与外国投资人签定了股权转让协议,如果该协议得以尽快批复、实施,借助重组带来的资源和效应,公司的债务问题、资金难题、业务发展问题有望得到解决,逐步扭转公司亏损的状况,因此预计2006年公司中期业绩为微利。

    9票通过,0票反对,0票弃权。

    特此公告。