本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    青海数码网络投资(集团)股份有限公司四届董事会第十次会议通知于2006 年4月17 日以传真及专人送达方式发出。会议于2006 年4 月27 日在青海省西宁市五四大街39 号数码网络七楼会议室召开，会议应出席董事9 人，实际出席董事8 人，公司董事长钟小剑因一直无法取得联系，而未参加会议，公司部分监事及高管人员列席了会议。会议由副董事长张德雷先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事逐项审议，表决通过了如下议案：

    一、 以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司董事会关于审计报告中强调事项的说明；

    (一) 资金占用情况

    对控股股东深圳市友缘控股有限公司(以下简称“深圳友缘”)占用子公司深圳市信诚科技发展有限公司(以下简称“信诚科技”)1.18 亿资金事宜，在青海证监局通知本公司之前，公司对该事宜并不知情，故之前未做过相关信息的披露。本公司于2006年3 月20 日接到青海证监局青证监发字[2006]34 号《关于要求解决青海数码网络投资

    (集团)股份有限公司解决占用问题的通知》后于2006 年3 月21 日在《证券时报》第58 版《公司重大事项公告》中对该事宜做了相应公告。同时要求深圳友缘和信诚科技向本公司提供了有关资金占用的相关说明，并于2006 年3 月23 日书面通知信诚科技将该占用资金并入其2005 年财务报表。

    根据深圳友缘和信诚科技提供的情况说明，资金占用的具体情况为：

    1、资金占用形成原因及历史背景

    2001 年以前深圳友缘的关联企业深圳市四通投资有限公司(以下简称“深圳四通”，钟小剑任该公司的董事长)以银行承兑汇票的方式取得了银行信贷近2 亿元，但2001年以后随着我国金融领域对银行信贷的清理整顿，深圳四通作为一个投资型企业，不符合开具银行承兑汇票的主体资格，经与有关贷款银行协商后，将深圳四通作为出票人的银行承兑汇票逐步转为信诚科技为出票人，并按照信贷银行的要求将汇票额度逐步转为了短期借款。截至2005 年12 月31 日，该项短期借款的余额为1.18 亿元。由于该贷款不属于信诚科技经营资金，且贷款倒贷手续的办理、贷款利息的支付均由深圳友缘负责，故信诚科技未对该1.18 亿元并帐。

    2、该项银行信贷的具体情况如下：

    贷款银行                 金额(万元)                    期限                                 保证方式                                                                 备注
    农业银行深圳华侨城支行     3,000.00    2005.3.30—2006.3.21                             深圳友缘担保
    兴业银行深圳罗湖支行       1,800.00    2005.9.13—2006.4.13           钟小剑、深圳友缘、上海富友担保                                               已冻结了上海富友的土地
    深圳市商业银行皇岗支行     7,000.00   2005.11.25—2006.4.13   钟小剑、深圳友缘、上海富友、九江3T担保   ①已冻结了深圳友缘和上海丹阳持有的本公司股权②冻结了上海富友的土地
    合计                      11,800.00

    (二) 担保情况：

    截止2005 年12 月31 日，本公司的担保余额为345,830,000.00 元，占本公司期末净资产的533.15%，其中，对控股子公司信诚科技的子公司上海信诚至典网络技术有限公司(以下简称“上海至典”)提供担保余额为22,000,000.00 元；对青海水泥股份有限公司(以下简称“水泥股份”)提供担保余额为2,830,000.00 元；对控股股东深圳友缘提供担保余额200,000,000.00 元；子公司水泥股份对富林集团(深圳)股份有限公司提供担保22,000,000.00 元，对青海水泥厂提供担保99,000,000.00 元。

    1、 对上海至典和水泥股份的担保属于正常合规担保；

    2、 水泥股份对青海水泥厂的担保情况：

    经本公司董事会核查，本公司在收购水泥股份股权、青海水泥厂二线资产及矿山资产时，于2002 年12 月31 日与青海投资控股公司、青海水泥股份有限公司签订的《关于青海水泥股份有限公司股份、青海水泥厂二线资产及矿山资产转让协议书》中约定，水泥股份以承债1.5931 亿元收购青海水泥厂“二线”全部资产，该承债包括水泥股份对债权银行9,900 万元的担保，但由于债权银行未作出确认同意的书面文件，导致“二线”资产收购未能完成，至今该担保早已超过两年的担保期限。针对上述情况青海省国有资产监督管理委员会于2004 年10 月28 日对本公司下发了《关于青海水泥厂“二线”资产授权有偿使用的批复》，同意“二线”资产的相关债权解决完成前，授权水泥股份有偿使用“二线”资产，资产使用费为每年400 万元，此事宜本公司于2004 年10月30 日《证券时报》第19 版上做了公告。基于以上情况，本公司董事会判断，因“二线”资产的收购未能实现，加之青海水泥厂现已进入破产程序，故该项担保只能在青海水泥厂破产过程中予以解决，担保责任目前尚无法确定。

    3、 对控股股东的担保：

    本公司于2005 年11 月8 日签署董事会决议，以持有的青海水泥股份有限公司的股权为深圳友缘在农行深圳分行华侨城支行(以下简称“深圳农行”)3.5 亿元的最高授信额度贷款提供质押担保，该担保系2004 年8 月24 日本公司董事长钟小剑违反《公司章程》，未经公司董事会表决，个人以本公司名义签署了对深圳友缘向深圳农行2 亿元贷款的担保合同，至2005 年11 月8 日，因深圳友缘未能按时还款，该笔贷款业已逾期，尽管该担保行为存在程序上的瑕疵，但基于作为法定代表人的钟小剑对外签署文件的有效性，本公司已实际承担了担保责任。同时由于本公司自身的贷款亦接连到期，为保证能从深圳友缘继续抽调资金完成倒贷付息，维系与债权银行的信贷关系，赢得时间寻求解决系统内信贷危机的途径，本公司董事成员才无奈签署了股权质押的董事会决议，促使深圳友缘完成了该笔贷款的倒贷工作。

    另：

    (1)本公司董事长钟小剑未经公司董事会审议，以本公司名义对深圳友缘的该项贷款提供了担保，于2005 年11 月8 日与深圳农行签订了《最高额综合授信合同》。

    (2)根据青海证监局核查，本公司控股子公司信诚科技子公司上海信诚至典网络技术有限公司将其持有的3T 数字投影技术发展有限公司的股权对深圳友缘的该项贷款提供了质押担保。

    4、 对控股股东的关联企业的担保

    同样是为了赢得时间寻求解决系统内信贷危机的途径，子公司青海水泥股份有限公司(本公司持股83.57%)2005 年9 月13 日为富林集团(深圳)股份有限公司(以下简称“富林集团”)向兴业银行深圳罗湖支行借款人民币2,200 万元提供担保。

    富林集团的控股股东为深圳市信诚投资有限公司，深圳市信诚投资有限公司的控股股东为钟小剑，富林集团是本公司的关联企业。

    (三) 债权银行诉讼事宜：

    由于公司董事长钟小剑因昆仑证券有限责任公司托管问题现正在接受相关部门调查，加之部分贷款逾期未还，致使相关债权银行相继起诉。截止2006 年4 月26 日，公司诉讼事项如下：

    1、 中国工商银行西宁市城西支行就数码网络在该行借款(本息94,099,418.05元)已向青海省高级人民法院起诉，并申请对数码网络94,099,418.05元的资金或价值相同的财产予以冻结、查封、扣押；其所持有的青海水泥股份有限公司的股份被冻结，冻结期限两年。

    2、 中国农业银行上海徐汇支行就数码网络子公司之子公司上海信诚至典网络技术有限公司在该行借款2,200万元，已向上海市第一中级人民法院起诉，由于数码网络及控股股东深圳市友缘控股有限公司之子公司上海富友房产有限公司对该项贷款提供了连带担保，数码网络及上海富友房产有限公司被列为共同被告。

    3、 兴业银行深圳罗湖支行就数码网络之子公司深圳市信诚科技发展有限公司在该行借款1,800万元，已向深圳市中级人民法院起诉。

    (四) 董事会关于控股股东资金占用、违规担保和债权银行诉讼采取的措施：

    1、 召开会议情况：

    公司董事会针对控股股东资金占用、违规担保和债权银行的诉讼情况，与控股股东深圳友缘多次接洽，并连续召开董事会会议，以期寻求各种有效措施：

    ① 成立专项解决大股东资金占用及违规担保的工作小组，由公司总经理张德雷先生任组长，子公司信诚科技现任董事长李发强先生任副组长，组员由沈丹、孙荣芳、柴平非、闫自军、杜鹏环组成；

    ② 要求工作小组抓紧时间积极与控股股东深圳友缘协商并与相关债权银行接触，尽快制订并落实解决违规担保和大股东资金占用的工作计划；

    ③ 在寻求解决违规担保和大股东资金占用的基础上，积极探索上市公司重组的可行性；

    ④ 尽快全面了解友缘公司实际资产情况和3.4 亿元资金的具体走向；

    ⑤ 本着对公司负责，对董事会负责的态度将工作重点确定为解决3.4 亿元的资金问题，同时以此为前提来促进重组工作的开展；

    ⑥ 为维护公司和全体股东利益，成立法律事务小组，组长李发强；组员：柴平非、杜鹏环；小组紧紧围绕解决3.4 亿元资金开展工作，必要时将寻求法律途径来解决。

    2、 开展工作情况：

    ① 信诚科技已将1.18 亿元银行借款记入2005 年度会计账簿；

    ② 已要求深圳友缘提供了1.18 亿元还款计划；

    ③ 专项解决大股东资金占用及违规担保的工作小组已走访了与3.4 亿元相关的各债权银行，核实了贷款的实际情况；

    ④ 法律事务小组已做了法律诉讼的相关准备工作。

    3、 解决计划

    鉴于深圳友缘未认可本公司提出的解决2.22 亿元违规担保的相关举措，也未提出其他任何解决措施，且考虑深圳友缘提出的1.18 亿元资金占用的解决计划存在不确定性，故经公司董事会讨论，公司将寻求相应的法律途径来解决违规担保及大股东占用事宜。

    并以解决违规担保和大股东资金占用为前提，寻求切实可行的重组途径，公司重组过程亦是解决债权银行的诉讼过程。只有寻求外力促成重组，才能延缓或解决债权银行的起诉。

    二、 以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司2005 年度董事会报告；

    三、 以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司2005 年度财务决算报告；

    四、 以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司2005 年度利润分配预案；

    经北京五联方圆会计师事务所有限公司审核，截止2005 年12 月31 日，本公司税后利润为-84,587,901.88 元。因本公司2005 年度亏损，董事会议定本年度利润不进行分配，也不进行公积金转增股本。此项预案尚需提请股东大会审议批准。

    五、 以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司2005 年年度报告及报告摘要；

    六、 以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了关于续聘审计机构的议案；

    五联联合会计师事务所有限公司现更名为北京五联方圆会计师事务所有限公司，本公司仍续聘其为公司2006 年度的审计机构，审计费用由董事会参照以前年度标准与其具体协商。

    七、 以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了关于修订《公司章程》的议案；

    八、 以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；

    九、 以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了关于修订《公司董事会议事规则》的议案；《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》的修订草案见https://www.cninfo.com.cn上述二、三、四、六、七、八、九项议案须经股东大会审议批准。

    十、 本公司董事会决定于2006 年5 月30 日召开2005 年度股东大会，具体内容详见公司关于召开2005 年度股东大会的通知公告。

    2006 年4 月28 日