本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2005年度股东大会于2006年4月28日在公司三楼会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共5人，代表股份30,400,000股，占公司股份总数的43.42%,全部为有限售条件的流通股股东。会议由公司董事长肖衡先生主持，公司部分董事、监事及高管人员列席了会议，承义律师事务所上海分所鲍金桥律师见证了本次会议。本次会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，本次会议的召开合法有效。

    二、提案审议情况

    会议采用现场投票的方式，审议通过了如下事项：

    1、审议通过了《2005年度董事会工作报告》；

    本议案同意票30,400,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%。

    2、审议通过了《2005年度监事会工作报告》；

    本议案同意票30,400,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%。

    3、审议通过了《关于2005年度财务决算报告的议案》；

    本议案同意票30,400,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%。

    4、审议通过了《关于2005年年度报告及摘要的议案》；

    本议案同意票30,400,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%。

    5、审议通过了《关于2005年度利润分配预案的议案》；

    本议案同意票30,400,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%。

    6、审议通过了《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案》；

    本议案同意票30,400,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%。

    7、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    本议案同意票30,400,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%。

    8、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》；

    本议案同意票30,400,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%。

    9、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    本议案同意票30,400,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%。

    10、审议通过了《关于修改监事会议事规则的议案》；

    本议案同意票30,400,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%。

    11、审议通过了《关于修改独立董事制度的议案》；

    本议案同意票30,400,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总额的0%。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由承义律师事务所上海分所指派鲍金桥律师出席会议，并出具了法律意见书。法律意见书认为：国通管业本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    四、备查文件

    1、安徽国通高新管业股份有限公司2005年度股东大会决议；

    2、承义律师事务所关于安徽国通高新管业股份有限公司2005年度股东大会法律意见书。

    安徽国通高新管业股份有限公司

    二○○六年四月二十九日