本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上海贝岭股份有限公司董事会于2006年4月13日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第三届董事会第六次会议通知，会议于2006年4月26日在上海华虹科技园二楼会议室召开，会议应到9名董事，实到8名董事，独立董事欧阳令南先生因公务未能参加本次会议，委托钱佩信独立董事行使董事权利；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并全票通过形成了如下决议：

    一、通过《公司2006年第一季度报告》；

    二、通过了关于修改《公司章程》的议案，同意将本次修改后的《上海贝岭股份有限公司章程》提交公司2005年度股东大会审议（详见上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn）；

    三、通过了关于修改《公司股东大会议事规则》的议案，同意将本次修改后的《上海贝岭股份有限公司股东大会议事规则》提交公司2005年度股东大会审议（详见上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn）；

    四、为实施公司IDM战略，建设贝岭核心工艺技术和制造能力、提升产品开发能力，同意公司《0.5um BiCMOS工艺技术平台可行性报告》，总投资控制在2073万美元，其中设备和技术投资1885万美元。

    特此公告。

    上海贝岭股份有限公司董事会

    2006年4月29日