本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、2006年4月27日,上海凌云实业发展股份有限公司(以下简称"本公司")召开第三届董事会2006年第三次会议,会议应出席董事9名,实际出席董事9名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,会议的召开合法有效。会议经认真审议,讨论通过如下决议。

    1、审议通过2005年度总裁工作报告。全体董事一致表决通过。

    2、审议通过2005年度董事会工作报告。全体董事一致表决通过。

    3、审议通过2005年度财务决算报告。全体董事一致表决通过。

    4、审议通过2006年度财务预算报告。全体董事一致表决通过。

    5、审议通过2005年年度报告。全体董事一致表决通过。

    6、审议通过2005年年度报告摘要。全体董事一致表决通过。

    7、审议关于清理大股东非经营性资金占用及其关联方资金占用的方案。全体董事一致表决通过。截止2005年12月31日,控股股东尚欠本公司控股子公司天津国际游乐港有限公司非经营性资金5383万元,还款计划如下:2006年3月31日还款5383万元。截止本决议发布已全部归还。全体董事一致表决通过。

    8、审议通过2006年度继续聘任南京永华会计师事务所,确定境内外审计费用为每年70万元人民币的提案。全体董事一致表决通过。

    9、审议2005年度利润分配预案。2005年度公司亏损,不分配不转增。全体董事一致表通过决通过。

    10、审议通过《公司章程》修订案。修订案全文详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。因本次章程修订导致条款顺序或条款引用发生变化,将以股东大会审议通过的《公司章程》为准。全体董事一致表决通过。

    11、审议通过修改公司《股东大会规则》,修订案全文详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。本次修订最终文本,将以股东大会审议通过的《股东大会规则》为准。全体董事一致表决通过。

    12、审议通过修订公司《董事会议事规则》,修订案全文详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。本次修订最终文本,将以股东大会审议通过的《董事会议事规则》为准。全体董事一致表决通过。

    13、审议通过关于南京永华会计师事务所对本公司出具的无保留带强调事项段审计报告的说明。全体董事一致表决通过。

    14、审议通过本公司2006年度第一季度报告。

    15、提请召开2005年年度股东大会。会议时间2006年6月1日。会议地点:广州市东风东路703号29栋9层。全体董事一致表决通过。

    16、审议通过用公司盈余公积金39,940,997.63元弥补2005年年度亏损的提案。全体董事一致表决通过。

    二、 上海凌云实业发展股份有限公司召开2005年年度股东大会的通知

    (一)会议议程:

    1、 审议2005年度董事会工作报告。

    2、 审议2005年度监事会工作报告。

    3、 审议2005年度财务决算报告。

    4、 审议2005年年度报告。

    5、审议2005年年度报告摘要。

    6、审议关于清理大股东非经营性资金占用及其关联方资金占用的方案。

    7、审议2006年度继续聘任南京永华会计师事务所,确定境内外审计费用为每年70万元人民币的提案。

    8、审议2005年度利润分配预案。

    9、审议本公司2005年12月29日第三届董事会2005年第六次会议通过的本公司与天津环渤海控股集团有限公司(以下简称"环控集团")、天津国际游乐港有限公司以下简称"游乐港公司")方签署《债权转移协议》的提案。本项提案披露于2006年3月28日的《上海证券报》、《香港文汇报》。

    10、审议《公司章程》修订案。修订案全文详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。因本次章程修订导致条款顺序或条款引用发生变化,将以股东大会审议通过的《公司章程》为准。

    11、审议修改公司《股东大会规则》。修订案全文详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。本次修订最终文本,将以股东大会审议通过的《股东大会规则》为准。

    12、审议修订公司《董事会议事规则》。修订案全文详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。本次修订最终文本,将以股东大会审议通过的《董事会议事规则》为准。

    13、审议修订公司《监事会议事规则》。修订案全文详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。本次修订最终文本,将以股东大会审议通过的《监事会议事规则》为准。

    14、审议关于南京永华会计师事务所对本公司出具的无保留带强调事项段审计报告的说明。

    15、审议用公司盈余公积金39,940,997.63元弥补2005年年度亏损的提案。

    (二)会议时间和地点:

    1、会议时间:2006年6月1日 上午9:00

    2、会议地点:广州市东风东路703号29栋9层

    (三)出席会议对象:

    1、符合要求的本公司股东。

    2、公司董事、监事及董事会秘书、本公司其他高级管理人员。

    3、公司聘请的律师及其他相关人员。

    (四)股权登记日:

    2006年5月23日下午3:00交易结束后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其合法委托的代理人(B股最后交易日为2006年5月18日)。

    (五)股东登记办法:

    1、股东登记日:2006年5月26日上午9:00—12:00。

    2、登记地点:上海浦东松林路300号14楼本公司。

    3、登记手续:股东登记时,自然人需持有本人(委托代理人需持有授权委托书、本人身份证)身份证、股东账户卡、法人单位需持有营业执照复印件、授权委托书、出席会议人人身份证明。

    5、 境内外股东以传真和信函方式(请注明有效联系方式)登记同时有效。

    (六)联系方式及注意事项:

    1、邮寄地址:上海浦东松林路300号14楼,邮编200122,上海凌云实业发展股份有限公司董事会秘书处收。

    2、 公司传真:021—68400880,公司电话:021-68402166

    3、 本次会议会期半天,交通费、住宿费等一切费用自理。

    特此公告

    授权委托书

    本人因故不能出席上海凌云实业发展股份有限公司2006年6月1日召开的2005年年度股东大会,现全权委托 (先生/小姐,身份证号码 )代表本人(或本公司)出席会议,并享有表决权。

    委托期限:自委托日起至该次会议闭幕为止。委托人持股数量:

    委托人身份证号码(或营业执照号码): 委托人签章(或盖章):

    委托人股票账户: 日期: