本公司及董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    济南轻骑摩托车股份有限公司董事会四届十四次会议于2006年3月14日发出书面通知,于2006年4月24日下午14:30在公司本部1号会议室召开。应到董事9名,实到9名。会议由董事长王利民先生主持。符合《公司法》和本公司《公司章程》关于召开董事会的规定。公司2名监事、全体其他高管人员列席了会议。

    会议通过如下决议:

    一、公司2005年度董事会工作的报告；

    此报告同意9票,反对0票,弃权0票；

    二、公司2005年度工作总结及2006年工作计划的报告；

    此报告同意9票,反对0票,弃权0票；

    三、公司2005年度财务决算的报告；

    此报告同意9票,反对0票,弃权0票；

    四、公司2005年度利润分配预案和2006年度利润分配政策的报告；

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2005年度实现净利润528万元,加上上年末未分配利润-78,165万元,2005年度未分配利润共计-77,637万元。董事会经过讨论,同意公司本期不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。独立董事刘波、赵晓梅、徐燕飞认为,公司虽然实现盈利,但未分配利润仍为负数,依据《公司章程》规定并综合考虑到公司的实际财务状况,公司无法实施利润分配。

    上述预案须经过股东大会审议通过后生效。

    由于公司连续三年亏损且尚未予以弥补,依据《公司法》和《公司章程》规定,2006年度公司若实现盈利,其利润首先用于弥补亏损。公司拟订的2006年度利润分配政策为:2006年度公司不进行利润分配,也不使用公积金转增股本。全体独立董事同意上述预案。

    此报告同意9票,反对0票,弃权0票；

    五、公司2005年年度报告及摘要；

    此报告同意9票,反对0票,弃权0票；

    六、公司2006年第一季度报告及摘要；

    此报告同意9票,反对0票,弃权0票；

    七、公司向聘请的年度财务审计机构支付2005年度财务审计费用的报告:公司2005年度分别向上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所支付审计报酬55万元人民币和55万元人民币。独立董事刘波先生、徐燕飞先生、赵晓梅女士对向上述两家会计师事务所支付的审计报酬无不同意见。

    此报告同意9票,反对0票,弃权0票；

    八、修改《公司章程》部分条款的议案；

    此议案同意9票,反对0票,弃权0票；

    九、修改《股东大会议事规则》的议案；

    此议案同意9票,反对0票,弃权0票；

    十、公司清收关联欠款的议案；

    此议案同意9票,反对0票,弃权0票；

    截止2003年6月30日,公司审计后应收轻骑集团及其子公司的关联欠款总额为28.62亿元。形成上述欠款和主要的清收过程如下:

    截止2005年12月31日,轻骑集团经审计后的资产状况为(单位:万元):

    总资产 398,421 总负债 596,460

    净资产 -198,039 未分配利润 -264,095

    主营业务收入 0 净利润 -11,779

    一、济南轻骑改制上市时轻骑集团的情况

    济南轻骑1993年发行A股股票并上市,其上市主体为中国轻骑摩托车集团总公司下属三个核心分厂,涵盖了摩托车发动机制造、成车总装。但这三工厂不能自行形成完整的经营循环。济南轻骑上市之初,轻骑集团和上市公司除财务部门外,基本上是"一个主体,两块牌子"。

    二、轻骑集团与济南轻骑形成关联欠款的主要原因

    1、部分改制的原因

    由于受募股额度限制,济南轻骑是轻骑集团的三个核心企业改制而成,轻骑集团的研究开发、供应公司、运输公司及其他生产配件的子公司均留在轻骑集团内。这种没有实现"五分开"实质为一体经营的局面在中国证监会及其派出机构对公司的巡检、稽查等报告中得到反映,经过上市公司和各关联单位多次整改后于2000年后才开始好转。

    2、市场竞争加剧的原因

    1994年,国家实行税制改革,对摩托车开征10%的消费税。轻骑集团等正规大厂综合税率达到了13-14%；远高于众多乡镇和民营企业的纳税水平。另外,轻骑集团投入巨资研制开发的众多新产品往往在短期内便被其他企业大肆仿冒,致使轻骑损失巨大。

    3、其他资金占用情况

    轻骑集团为扩大经营规模,在山东省内外积极尝试进行资产整合。这种局面导致轻骑集团资金极为紧张,也客观上加大了其应付济南轻骑资金正常周转的难度,但由于轻骑集团自身偿债能力不断萎缩,轻骑集团虽优先偿还此类欠款,但进度较慢。

    三、轻骑集团部分子公司对本公司形成关联欠款的主要原因

    1、中国轻骑集团销售总公司对本公司欠款原因为:

    (1)国内摩托车行业的迅猛发展,加之行业管理较为混乱,市场竞争十分残酷,直接导致了轻骑集团销售总公司代理的济南轻骑产品销售量下滑,利润空间缩小。

    (2)轻骑集团销售总公司在全国建立起了销售和服务网络。为满足各地消费者对济南轻骑产品的需求,济南轻骑增加了摩托车的销售周转量,因此产成品占压资金也同步增大。

    2、轻骑集团对外贸易公司代公司出口产品也延续到2000年,近7、8年里形成的出口坏帐是目前该公司存在欠款的主要原因。2005年末,该公司对本公司欠款为3474万元。

    3、轻骑集团轻型车厂原为生产三轮摩托车的专业厂,该厂主要购买使用我公司的发动机、车架等产品,欠款全部为公司的应收销货款。

    随着上述公司逐步独立于轻骑集团建帐和运营,以及摩托车行业竞争加剧和本公司业务波动较大等因素影响,致使这些公司经营状况不断恶化,偿债能力下降,对本公司的经营占款难以偿还。

    关联债权债务清偿情况:

    1、目前轻骑集团的资产质量极差,债务负担繁重,财务状况恶化,富余人员和欠职工工资费用巨大,已丧失偿债能力。轻骑集团和其他子公司也基本停止经营,偿债能力已经或基本丧失。2005年12月31日,济南轻骑应收轻骑集团及其子公司欠款总额降为12.75亿元(减少约15.89亿元,减少比例为55.52%)。公司聘请的会计师向公司董事会出具了信长会计师函字(2006)第99号专项说明,按照不同的会计科目对关联欠款进行了区分。公司认为该项区分所对应的经营或非经营性质的欠款数额(该所分别统计为6亿、6.75亿；我公司预判非经营性欠款总额会显著减少,具体金额需要进一步核实和确认,公司将尽快把核实情况予以补充披露)。

    1)公司累计减少轻骑集团关联欠款情况:

    A、轻骑集团2003年上半年以现金方式偿还欠款8800万元；下半年该公司又以现金还款10900万元,本公司相应减少了对轻骑集团的应收欠款。

    B、2004年4月26日,公司进行债务重组,终结破产程序,轻骑集团在政府协助下以现金减少关联欠款155,446万元,并解决了全部的对外担保。

    2)公司目前进行的清收经营性关联欠款工作

    由于轻骑集团及其主要子公司严重资不抵债,本公司为清收关联欠款,董事和其他高管人员履行自身职责,已经采取了包括司法、诉讼手段在内的所有能够运用的手段。

    公司将专项核定轻骑集团及其子公司对本公司关联欠款的性质,同时继续运用一切手段促使各欠款单位尽快拟订优先偿还非经营性欠款的计划,与包括政府在内的各方综合解决轻骑集团遗留问题相结合,采取重组等各种方式尽可能清收剩余欠款。公司将依据相关法律法规和规定,及时披露相关工作进展情况。

    公司董事会、监事会和其他高级管理人员将密切关注各债务人的状况,继续尽一切可能清收剩余欠款。

    十一、董事会同意于2006年6月16日(星期五)召开公司2005年度股东大会。

    1、会议时间:2006年6月16日上午9:00

    2、会议地点:公司1号会议室

    3、会议召开方式:现场召开和审议,书面记名投票表决

    4、会议议案:

    (1)公司2005年度董事会工作报告；

    (2)公司2005年度监事会工作报告；

    (3)公司2005年度工作总结及2006年工作计划的报告；

    (4)公司2005年度财务决算的报告；

    (5)公司2005年度利润分配预案；

    (6)公司2005年年度报告及摘要；

    (7)公司续聘2006年度财务审计机构及支付2005年度财务审计费用的报告；

    (8)公司《关于修改<公司章程>的议案》；

    (9)公司《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

    (10)公司独立董事述职报告；

    (11)公司核销部分应收关联欠款的议案(2005年12月10日董事会审议通过)。

    上述报告或议案具体内容见上述董事会决议公告；其余内容公司将在股东大会召开前10个交易日上网公告。

    5、会议召集人:本公司第四届董事会

    6、会议主持人:董事长 王利民 先生

    7、会议出席对象:

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截至2006年6月9日(星期五)收市,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及其授权代表、6月14日登记在册的本公司全体B股股东及其授权代表(B股的最后交易日为6月9日)。

    (3)本公司聘请的见证股东大会的律师。

    (4)其他相关人员。

    8、会议登记事项:

    (1)登记手续:法人股东持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书(样式见下表),委托人股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记,登记时间以邮戳和我公司收到传真日期为准。

    (2)登记地点:济南市历下区和平路34号本公司证券投资部；

    (3)登记时间:2006年6月15日9:00--17:00

    9、其它事项

    (1)会期半天,食宿及交通费自理；

    (2)联系地址:济南市历下区和平路34号

    联 系 人:张晓舸 女士；

    联系电话:(0531)86599890、86599891

    传 真:(0531)86599889

    邮 编:250014

    特此通知。