本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    1.公司拟将公司之控股子公司湖南桔子洲头国际文化旅游发展有限公司三年以上应收账款：长沙市麓山城市建设投资有限责任公司、山西运城鑫龙稀土磁业有限公司、上海浦东科创投资管理有限公司的债权与山东南方恒盛实业集团有限公司及自然人陈立新先生持有的山东恒盛集团舜王城中药科技园开发有限公司85％的股权进行置换，交易价格以截止2005 年12 月31 日公司之控股子公司湖南桔子洲头国际文化旅游发展有限公司拥有的债权金额作为本次资产置换的定价依据。公司于2006 年4 月20 日与山东南方恒盛实业集团有限公司及自然人陈立新先生签署了《资产置换协议》，公司将公司之控股子公司湖南桔子洲头国际文化旅游发展有限公司拥有的金额为6973.5 万元的债权与山东南方恒盛实业集团有限公司及自然人陈立新先生持有的山东恒盛集团舜王城中药科技园开发有限公司85%股权评估作价7079.41 万元进行资产置换，本次交易不涉及双方补价，不构成关联交易。

    2.2006 年4 月20 日，经公司董事会临时会议审议通过了《关于公司与山东南方恒盛实业集团有限公司等进行资产置换的议案》。本次交易公司三名独立董事均表示同意。

    3、双方约定：本次交易经新疆汇通(集团)股份有限公司股东大会审议通过后生效。

    二、交易方基本情况

    山东南方恒盛实业集团有限公司

    企业名称：山东南方恒盛实业集团有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册资本：壹亿贰仟万元

    注册地：菏泽开发区管委会办公室三楼

    法定代表人：李伯经

    主营业务：建筑材料、机械电子产品(不含小轿车)、化工产品(不含危险品)的销售，五金交电、纺织品、农副商品、计算机软硬件的开发、销售(需经许可生产经营的，须凭许可证生产经营)。

    截止2005 年12 月31 日，山东南方恒盛实业集团有限公司总资产为26267.87 万元，净资产为15527.56 万元，负债为10740.32 万元,主营业务收入为7811.87 万元，主营业务利润为2409.79 万元。

    山东南方恒盛实业集团有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

    山东南方恒盛实业集团有限公司自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    2、自然人陈立新先生

    陈立新 性别：男；国籍：中国；长期居住地:长沙市；通讯地址：长沙市东区韶山路1 号；没有取得其他国家或者地区的居留权。

    三、交易标的基本情况

    1、本公司拟置入的山东南方恒盛实业集团有限公司及自然人陈立新先生持有的山东南方恒盛实业集团有限公司持有的山东恒盛集团舜王城中药科技园开发有限公司85％的股权

    企业名称：山东恒盛集团舜王城中药科技园开发有限公司

    注册资本：4000 万元

    注册地：鄄城县麻寨乡幸福院内

    法定代表人：陈立新

    主营业务：市场开发、物业管理(需经许可经营的，须凭许可证经营)、中药材种苗繁育、中药材生产技术研究开发、中药材信息咨询；农副产品(小麦、玉米、稻谷除外)的购销。

    山东恒盛集团舜王城中药科技园开发有限公司成立于2003 年，本次股权转让前其股东构成及各自持股比例为：山东南方恒盛实业集团有限公司出资2040 万元，持股51％、鄄城舜王城中药材市场发展有限公司出资600 万元，持股15％、陈立新出资1360 万元，持股34％。该公司有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。产权控制关系如下：

    山东恒盛集团舜王城中药科技园开发有限公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

    单位：元

    项目                 2005年12月31日(经审计)   2006年3月31日(未经审计)
    资产总额                        42304620.76               42554620.76
    负债总额                         2304620.76                2554620.76
    应收款项总额                       65562.00                  65562.00
    或有事项涉及的总额
    净资产                          40000000.00               40000000.00

    本次交易以广东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字[2006]027 号资产评估报告书中的评估净值为定价依据，评估主要对整体资产的评估采用成本加和法评估，对单个评估对象根据资产的自身特点采用重置成本法或市场法进行评估。海南从信会计师事务所该公司净资产进行了审计，并出具了琼从会审字[2006]183 号审计报告书。本次交易以中广信资产有限公司出具的本次评估基准日为2005 年12 月31 日，其评估结果如下：

    单位：元

    项目                帐面值    调整后帐面值        评估价值          增减额   增减率%
    流动资产     42,003,620.76   42,003,620.76   85,384,432.70   43,380,811.94    103.28
    固定资产        240,240.92      240,240.92      207,320.00      -32,920.92    -13.70
    其中：设备      240,240.92      240,240.92      207,320.00      -32,920.92    -13.70
    建设物                ----            ----            ----            ----      ----
    无形资产              ----            ----            ----            ----      ----
    资产总计     42,243,861.68   42,243,861.68   85,591,752.70   43,347,891.02    102.61
    流动负债      2,304,620.76    2,304,620.76    2,304,620.76            ----      ----
    长期负债              ----            ----            ----            ----      ----
    负债总计      2,304,620.76    2,304,620.76    2,304,620.76            ----      ----
    净资产       39,939,240.92   39,939,240.92   83,287,131.94   43,347,891.02    108.53

    评估增值的原因：该公司2003 年购置的土地目前正在建成山东舜王城中药科技园区，该科技园属于全国17 家国家级中药材专业批发市场之一，同时也是山东省唯一的国家级中药材专业市场，该公司的流动资产主要为存货资产，存货主要为700 亩政府出让地，随着该地区的开发，市场环境发生了改变、交通条件也有了改善，由于该地区的土地资源逐渐稀缺，三年前的购置价格与现在购置价比较，价格有了很大提升，形成了较大的增值。

    山东恒盛集团舜王城中药科技园开发有限公司所开发舜王城科技园目前已经完成了土地的三通一平建设，园区的公路也已建成，现正在进行市场房屋、仓库及生产加工场地建设，各项设施的建设面积情况如下：

    建筑设施    标准仓库   交易大厅   商铺   办公楼   附属设施    合计
    面积(米2)       2000       5000   4300     8000      56000   11400

    各项设施将于2006 年11月陆续完工，预计2006 年底各商家入市场进行营业，2007 年公司将产生盈利。

    2、公司拟置出公司之控股子公司湖南桔子洲头国际文化旅游发展有限公司合法

    拥有并有权转让的长沙市麓山城市建设投资有限责任公司、山西运城鑫龙稀土磁业有限公司、上海浦东科创投资管理有限公司的债权

    序号                             应收款项     计提准备         金额
    1      长沙市麓山城市建设投资有限责任公司    642.6万元   1836.0万元
    2            山西运城鑫龙稀土磁业有限公司   2137.5万元   2137.5万元
    3            上海浦东科创投资管理有限公司   1050.0万元   3000.0万元
                                         合计   3830.1万元   6973.5万元

    应收款项形成原因系2002 年桔子洲公司的开发停滞，大量资金闲置，于2002 年拆借给上述往来单位形成的。应收款项均为3 年以上帐龄，公司于2004 年度对上述应收款项除了山西运城鑫龙稀土磁业有限公司全额计提了坏帐以外，长沙市麓山城市建设投资有限责任公司、上海浦东科创投资管理有限公司均计提了35％的坏帐准备。

    四、交易主要内容及定价原则

    1、置换标的

    公司以其合法拥有的长沙市麓山城市建设投资有限责任公司、山西运城鑫龙稀土磁业有限公司、上海浦东科创投资管理有限公司的债权置换山东南方恒盛实业集团有限公司及相关自然人陈立新先生合法持有的山东南方恒盛实业集团有限公司持有的山东恒盛集团舜王城中药科技园开发有限公司85％的股权。

    2、交易定价原则

    本次交易价格以基准日2005 年12 月31 日公司拥有的债权作为本次资产置换中股权的定价依据。

    3、股权转让协议主要条款

    公司以其合法拥有并有权转让长沙市麓山城市建设投资有限责任公司、山西运城鑫龙稀土磁业有限公司、上海浦东科创投资管理有限公司的债权置换山东南方恒盛实业集团有限公司及陈立新先生合法持有的山东恒盛集团舜王城中药科技园开发有限公司85%的股权。

    交易金额：人民币6973.5 万元。

    交易款支付方式：本次交易为资产置换，不涉及双方补价。

    双方交易不存在合同生效前产生的债务的承担。

    协议生效条件和时间：协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后及公司股东大会通过后生效。

    五、资产置换目的及对公司的影响

    本次资产置换的目的是为了有效解决公司之控股子公司湖南桔子洲头国际文化旅游发展有限公司产业经营停滞状况，改善该公司财务的基本面。公司置换的山东舜王城中药科技园项目位山东荷泽市鄄城县，拥有700 亩土地，距荷泽市只有10 公里距离，交通便利，京九铁路从当地经过，公司将建设成为一个中药生产、加工、流通、休闲度假于一体现代化中药高科技园，山东舜王城中药科技园建成后，带动中药材GAP 基地100 万亩以上，中药材加工企业100 家以上，经销商2000 户以上，将成为菏泽市新的卫星城，山东省的县级经济特区以及国家最大的药都。目前拟准备迁入山东舜王城中药科技园园区内的舜王城中药材大市场属全国17 家国家级中药材专业批发市场之一，也是山东省唯一的国家级中药材专业市场。综上所述，公司此举将有利于加速公司产业机构调整，进一步优化公司资产结构，降低公司经营风险，将对公司经营方面产生积极的影响。

    因湖南桔子洲头国际文化旅游发展有限公司当时处于筹建阶段，故计提的坏账准备全部计入开办费中，本次资产置换完成后，公司转回的坏账准备将全部冲减开办费，不会产生置换利润。

    六、备查文件

    1、公司董事会临时会议决议；

    2、新疆汇通(集团)股份有限公司与山东南方恒盛实业集团有限公司、陈立新之资产置换协议书；

    3、海南从信会计师事务所为本次交易出具了琼从会审字[2006]183 号审计报告；

    4、广东中广信资产评估有限公司为本次交易出具了中广信评报字[2006]027号资产评估报告书；

    5、其他文件。