本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川全兴股份有限公司四届董事会于2006年4月27日在公司会议室召开2006年第一次会议。会议召开通知于2006年4月17日发出,以书面方式通知了全体董事。会议应到董事7人,实到董事7人,公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定,合法、有效。会议由董事长杨肇基先生主持,会议经认真审议、依法表决,通过了如下决议:

    一、审议通过了公司《董事会2005年度工作报告》

    本项议案表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

    本项议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    二、审议通过了公司《2005年度财务决算报告》

    本项议案表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

    本项议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    三、审议通过了公司《2006年度财务预算方案》

    本项议案表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

    本项议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    四、审议通过了公司《2005年度利润分配或资本公积转增股本预案》

    经武汉众环会计师事务所审计,公司2005年度实现净利润77,807,051.75元,提取法定盈余公积9,707,047.58元,提取法定公益金4,853,523.80元后,加上年初未分配利润52,172,368.65元,减去2005年分配股利48,854,569.80元,本期可供股东分配利润为66,564,279.22元。分配预案为:以2005年末股本总数488,545,698股为基数,每10股派送现金红利1.30元(含税),计63,510,940.74元, 余3,053,338.48元结转以后年度分配。

    本项议案表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

    本项议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    五、审议通过了公司《关于解决上市公司资金占用问题的方案》

    报告期末,本公司大股东四川成都全兴集团有限公司占用上市公司资金余额为8846万元,系受让上市公司药业资产而尚未支付的股权转让尾款所致。

    清欠方案:

    (1)在2006年6月底之前,用上市公司所分红利抵偿欠款贰仟伍佰贰拾贰万元,7月底之前现金清偿伍佰万元,8月底前现金清偿伍佰万元,9月底前现金清偿伍仟叁佰贰拾肆万元,现金清偿的资金主要来源于集团房地产业务利润和质押部分上市公司股权贷款。

    (2)为维护中小股东利益,全兴集团已在股改方案中特别承诺:在2006年12月31日前用现金全部结清上述欠款。如果届时尚未付完,则全兴集团在2007年1月10日前发布关于追加送股的公告,按照股权分置改革前流通股191312880股每10股追送0.5股。自本次股权分置改革方案实施日起,用于追送的9565644股股份由证券登记公司实行临时保管。届时,如果全兴集团违反其承诺,将委托中国证券登记结算公司上海分公司无偿划转过户该部分股份。

    本项议案表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

    六、审议通过了公司《2005年度报告》及其摘要

    本项议案表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

    本项议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    七、审议通过了公司《关于改聘会计师事务所的议案》

    武汉众环会计师事务所作为本公司审计机构(注:本报告期内支付给武汉众环会计师事务所年报审计费用为肆拾伍万元)的聘期已到,鉴于其业务量比较饱和,审计工作安排相对困难,现拟改聘信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司2006年度审计机构,聘期一年。

    本项议案表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

    本项议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    八、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》

    根据新颁布的《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引(2006年修订)》,对本公司章程做相应修订和完善,修改后的文本草案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    本项议案表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

    本项议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    九、审议通过了《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》

    根据新颁布的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》和《上市公司股东大会规则》,拟对本公司《股东大会议事规则》做相应修订和完善,修改后的文本草案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    本项议案表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

    本项议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    十、审议通过了《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》

    根据新颁布的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》和《董事会议事规则指引》,拟对本公司《董事会议事规则》做相应修订和完善,修改后的文本草案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    本项议案表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

    本项议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    十一、审议通过了《公司投资者关系管理制度》

    根据证监会证监公司字［2005］52号《上市公司与投资者关系工作指引》的要求,现拟订公司《投资者关系管理制度》以规范相关工作,拟订的文本草案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    本项议案表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

    十二、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

    四届董事会将于2006年7月届满,届时各位董事将结束任期,现提名杨肇基先生、陈可先生、黄建勇先生、多增强先生、鲍雨先生为公司董事候选人；提名游贞义女士、盛毅先生、李贤福先生为公司独立董事候选人,共同组成本公司第五届董事会,董事会成员任期三年。各位被提名人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件。

    公司独立董事游贞义、盛毅、李贤福已就上述董事候选人人选发表了表示同意的书面意见。

    上述董事候选人人选尚需提交公司2005年度股东大会审议、选举,其中独立董事候选人需报上海证券交易所审核后,提交股东大会审议。

    本项议案表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

    十三、审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》

    公司拟于2006年5月30日上午9︰30召开2005年度股东大会,具体内容详见《四川全兴股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知》。

    本项议案表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

    十四、审议通过了公司《2006年第一季度报告》及其摘要

    本项议案表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

    特此公告

    四川全兴股份有限公司董事会

    二○○六年四月二十七日

    附件一:

    董事候选人简历:

    (1)杨肇基先生,57岁,大专学历,高级经济师、高级工程师。历任成都耀华食品厂厂长,四川省成都全兴酒厂厂长、党委书记,四川省糖酒公司总经理,四川省酒类专卖局局长,四川省商业厅党组成员,中国酒城股份有限公司总经理,四川全兴足球俱乐部董事长,四川制药股份有限公司董事长,中外合资成都九兴印刷包装有限公司董事长, 中共成都市委员会候补委员。曾荣获国家商业部劳动模范、全国"五一劳动奖章"、四川省优秀企业家等荣誉称号。现任四川全兴股份有限公司第四届董事会董事长、党委书记。

    (2)陈 可先生,56岁,大专学历,高级经济师。历任成都糖果糕点公司总经理,四川省成都全兴酒厂常务副厂长、副书记,全兴集团东风商贸广场有限公司董事长,四川制药股份有限公司董事长,四川成都全兴集团有限公司副董事长、副总经理。现任四川全兴股份有限公司第四届董事会常务副董事长。

    (3)黄建勇先生,40岁,研究生,高级经济师。历任成都全兴销售公司公关部副主任,成都全兴酒厂进出口公司副经理,成都全兴酒厂厂办副主任、厂长助理、副厂长,四川全兴足球俱乐部总经理,成都太合生物材料有限公司执行董事。现任四川全兴股份有限公司第四届董事会董事、总经理,成都水井坊营销有限公司总经理。

    (4)多增强先生,51岁,大专学历,高级经济师。历任海南益丰实业有限公司副总经理,四川省商业厅体改办副主任、主任,四川省商业经济研究所副所长、所长,四川省成都全兴酒厂总经济师,四川制药股份有限公司董事,四川全兴足球俱乐部有限公司董事,成都全兴房地产开发有限公司董事,中外合资成都九兴印刷包装有限公司董事。现任四川全兴股份有限公司第四届董事会董事、总经济师。

    (5)鲍 雨先生,39岁,大学文化,工程师。历任四川省成都全兴酒厂车间工艺员、科室办事员、副科长、总经办副主任,四川成都全兴集团有限公司投资发展部副部长,成都水井坊营销有限公司副总经理,成都九兴印刷包装有限公司董事、常务副总经理。现任四川全兴股份有限公司总经理助理。

    独立董事候选人简历:

    (1)游贞义女士,61岁,大学学历,高级经济师、律师。历任中国人民银行四川省分行干部科副科长、科长、中国工商银行四川省分行人事处副处长、中国工商银行成都市分行副行长、中国工商银行四川省分行巡视员、四川全兴股份有限公司第三届董事会独立董事。现任四川全兴股份有限公司第四届董事会独立董事、四川综合律师事务所执业律师。

    (2)盛 毅先生,49岁,硕士研究生,研究员、硕士生导师。历任内江齿轮厂车间副主任、 四川省社会科学院经济研究所副所长、四川全兴股份有限公司第三届董事会独立董事。现任四川全兴股份有限公司第四届董事会独立董事、四川省社科院四川经济社会发展重大问题对策研究中心秘书长。

    (3)李贤福先生,66岁,大学专科,高级经济师、中国注册会计师。历任四川省财政厅农财处科长、财政部驻四川省财政厅中企处副处级驻厂员、副处长、财政部驻四川省财政监察专员办专员助理。现任四川全兴股份有限公司第四届董事会独立董事、四川亚通会计师事务所所长助理。

    附件二:

    独立董事提名人声明:

    四川全兴股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人四川全兴股份有限公司董事会现就提名 游贞义女士、盛毅先生、李贤福先生 为 四川全兴股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与四川全兴股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任四川全兴股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合四川全兴股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川全兴股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括四川全兴股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过4家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人:四川全兴股份有限公司董事会 (盖章)

    2006年4月27日于成都

    附件三:

    独立董事候选人声明:

    四川全兴股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 游贞义,作为 四川全兴股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川全兴股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括四川全兴股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过4家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人:游贞义

    2006 年4 月27 日于成都

    四川全兴股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人盛毅,作为 四川全兴股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川全兴股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括四川全兴股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过4家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人:盛毅

    2006 年4 月27 日于成都

    四川全兴股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李贤福,作为 四川全兴股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川全兴股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括四川全兴股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过4家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人:李贤福

    2006 年4 月27 日于成都

    附件四

    四川全兴股份有限公司独立董事意见

    本人作为四川全兴股份有限公司第四届董事会独立董事,根据《公司法》、公司《章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求,在本人所了解的事实范围内,就下列事项发表如下意见:

    四川全兴股份有限公司五届董事会董事候选人提名符合有关规定、提名程序合法有效、董事候选人符合有关任职条件,同意将候选人名单提交公司2005年度股东大会选举。

    独立董事:游贞义、盛毅、李贤福

    二OO六年四月二十七日