特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：

    公司在浦东机场内需向上海机场（集团）有限公司租赁当局楼、安检楼、站坪楼、二级单位办公楼、CCTV系统等建筑物、设备和场地，根据上海机场（集团）有限公司在公司股权分置改革过程中做出的追加承诺并经双方协商，确定2006年至2008年该项租赁价格为每年4,547万元，并签订租赁合同。

    公司投资的浦东机场二期飞行区机场工程已于2005年3月份投入运营，公司向上海机场（集团）有限公司租赁浦东机场二期飞行区机场工程土地，面积为7,320亩，根据上海机场（集团）有限公司在公司股权分置改革过程中做出的追加承诺并经双方协商，确定2006年至2008年该项租赁价格为每年5,400万元，并签订使用协议。

    ●关联人回避事宜：公司董事长俞吾炎先生、董事施丽英女士和刘向民先生因在集团公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避董事会关于以上事项的议案表决。

    ●关联交易对公司的影响：经双方协商一致，按目前公允价格计价。

    一、关联交易概述

    上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年4月27日采取“传真表决”的方式召开公司第三届董事会第十四次会议，除公司董事王吉杰先生因出差未参与表决外，公司其余8名董事通过传真方式进行了议案表决，会议审议通过了同意与上海机场（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）签订《股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同》的议案和同意与集团公司签订《场地使用协议》的议案。董事长俞吾炎先生、董事施丽英女士和刘向民先生因在集团公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避议案表决。该次会议决议公告刊登于2006年4月29日出版的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

    集团公司系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，以上事项构成了公司的关联交易，以上关联交易无需经公司股东大会批准。

    二、关联方介绍

    关联方名称：上海机场（集团）有限公司；住所：上海市新金桥路18号；企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：吴念祖；成立日期：1997年6月9日；注册资本：人民币46.9亿元；经营范围：机场建设、施工、运营管理和与国内外航空运输有关的地面服务，国内贸易（除专项规定），对国内外航空运输业的投资及技术合作、咨询服务，与机场建设相关的土地及房产综合开放利用，实业投资，附设分支机构。

    三、关联交易标的基本情况

    1、为了日常生产办公需要，公司在浦东机场内需向集团公司租赁当局楼、安检楼、站坪楼、二级单位办公楼、CCTV系统等建筑物、设备和场地，根据集团公司在公司股权分置改革过程中做出的追加承诺并经双方协商，确定2006年至2008年该项租赁价格为每年4,547万元，并签订租赁合同。

    2、公司投资的浦东机场二期飞行区机场工程已于2005年3月份投入运营，公司向集团公司租赁浦东机场二期飞行区机场工程土地，面积为7,320亩，签订使用协议。根据集团公司在公司股权分置改革过程中做出的追加承诺并经双方协商，确定2006年至2008年该项租赁价格为每年5,400万元，并签订使用协议。

    四、独立董事意见

    公司独立董事徐友才先生、范启明女士和王兴孙先生就以上事项发表独立意见如下：

    一、同意公司与上海机场（集团）有限公司签订《股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同》。

    二、同意公司与上海机场（集团）有限公司签订《场地使用协议》。

    五、备查文件目录

    1、《股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同》

    2、《场地使用协议》

    3、公司独立董事意见函

    特此公告。

    上海国际机场股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年四月二十九日