本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司第五届董事会第八次会议决议召开公司2005年度股东大会，现将相关事项通知如下：

    1、会议时间：2006年6月20日上午9点整，会期半天。

    2、会议地点：公司本部六楼会议室(山东泰安东岳大街104号)。

    3、召集人：中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会。

    4、召开方式：现场审议，记名投票表决，

    5、会议议程：

    (1)审议公司《2005年度董事会报告》；

    (2)审议公司《2005年度监事会报告》；

    (3)审议公司《2005年度财务决算报告》；

    (4)审议公司《2005年度利润分配及分红预案》；

    (5)审议《关于修改〈公司章程〉的议案》(需特别决议)；

    (6)审议公司《股东大会议事规则》；

    (7)审议公司《董事会议事规则》；

    (8)审议公司《监事会议事规则》；

    (9)审议公司《独立董事2005年度述职报告》；

    (10)审议《关于续聘公司审计服务机构的议案》；

    (11)审议公司《2006年度日常关联交易的议案》；

    (12)审议《关于增补雷爱国、张卫平为公司董事的提案》。

    上述提案详细内容刊载于2006年4月29日巨潮资讯网网页(www.cninfo.com.cn)。

    6、参会对象：2006年6月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及股东授权代表，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    公司董事、监事及其他高级管理人员。

    公司聘请的律师。

    7、参会登记：法人股东应持有法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记；个人股东应持有本人身份证和股东帐户卡，受托代理人还须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。

    股东也可以采取信函、传真形式登记。

    登记时间：2005年6月19日上午8：30至下午4：30。

    登记地点：公司证券管理部。

    联系人：李支清 联系电话：0538-6269630

    联系传真：0538-8265450

    联系地址：山东省泰安市东岳大街104号

    邮政编码；271000

    7、其他事项：本次会议期间出席者食宿及交通费用自理。

    附件一：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席中国石化山东泰山石油股份有限公司2005年度股东大会，并按以下权限行使代理权。

    1.对召开股东大会通知所列示的第 项议题投赞成票；

    2.对所列示的第 项议题投反对票；

    3.对所列示的第 项议题投弃权票；

    4、如果股东不作具体指示，股东代理人(可/否)按自己意愿表决。

    委托人签名(委托人为法人的，应加盖单位印章)：

    委托人股东帐号： 委托人委托股数：

    代理人(签名)： 代理人身份证号：

    委托日期： 有效日期：

    附件二：雷爱国先生简历：

    雷爱国，男，43岁，汉族，大学本科学历，经济师。历任中国石油化工股份有限公司济南石油分公司综合业务处处长、零售公司经理、济南石油分公司副经理、党委委员。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司副总经理(主持工作)、党委委员。

    附件三：张卫平先生简历：

    张卫平，男，38岁，汉族，大学文化，经济师、政工师。历任山东省石油公司劳资处科员；中国石油化工股份有限公司德州平原分公司挂职经理；中国石化鲁皖管道项目经理。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司总经理助理。