本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海华源股份限公司三届十一次董事会会议通知于2006年4月17日以书面形式送达各位董事,会议于2006年4月27日在本公司会议室召开。应到董事15人(独立董事徐端夫先生因病于2006年4月5日去世),实到13人(含授权委托:董事陈永明、王方华因事请假,王方华委托张文贤代为行使表决权)。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了如下议案:

    一、董事会工作报告；

    二、总经理业务报告；

    三、2005年年度报告及年度报告摘要；

    四、2005年度财务决算报告和2006年度财务预算报告；

    五、2005年度利润分配预案；

    2005年度,按照国内会计准则和会计制度审计,公司实现合并净利润为-23393.44万元,其中母公司为-23774.55万元,加上年初未分配利润11101.32万元,2005年度末可供分配的利润为-12616.62万元,其中母公司可供股东分配的利润为-4816.87万元。

    按照国际会计准则审计,2005年度公司合并净利润为-23428.40万元,加上上年度结余未分配利润9700.4万元,年末未分配利润为-13728万元。

    鉴于公司目前经营状况, 2005年度公司利润分配预案为:不进行利润分配,不进行公积金转增股本。

    六、2006年第一季度报告；

    由于原材料价格持续上涨,产品市场疲软,预计公司2006年上半年将出现亏损。

    七、按照《上市公司章程指引》修订《公司章程》的议案；

    《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    八、公司拟对下属企业继续提供担保的议案；

    为了保障公司的生存和发展,使公司的生产经营得以持续和稳定,须确保公司下属企业生产经营资金正常周转,公司下属企业需要保持向银行一定的举债,银行举债主要是依赖母公司的信用担保方式。鉴于此,公司拟继续对下属企业提供一定额度的担保。

    公司截止2005年年末,对控股子公司累计担保余额折合人民币为 116062.81万元,占公司年末净资产比例为87.01%,2006年公司计划对控股子公司担保总量比上年压缩10%,对下属企业提供的担保总额控制在人民币金额10-11亿元范围之内。公司将严格根据该企业生产经营的情况,对下属各企业提供的担保实施调控,原则上不超过上一年公司对其提供的担保余额。公司拟对以下控股企业继续提供担保:

    1、常州华源蕾迪斯有限公司；

    2、扬州华源有限公司；

    3、扬州华源彩虹针织有限公司；

    4、新乡市华源护神有限责任公司；

    5、山东华源蓝天纸业有限公司；

    6、安徽华源化纤有限公司；

    7、安徽飞达合成纤维有限公司；

    8、安徽华源生物药业有限公司；

    9、南通华通化纤有限公司；

    10、上海华源复合新材料有限公司；

    11、上海曼高涅进出口有限公司；

    12、浙江华源工贸有限公司；

    13、上海华源纽森贸易有限公司 ；

    14、上海华源格林威实业有限责任公司。

    上述计划担保的期限为本次董事会审议后提交股东大会通过之日起一年内,下一年度将根据公司下属企业的增减情况和担保的实际发生额,重新提出担保计划后再提交董事会和股东大会审议。

    九、清理控股股东及其他关联方占用资金的清欠方案；

    根据上海证券交易所于2006年1月5日所发"关于在2005年年度报告中披露清理资金占用情况的通知"和第一号"2005年年度报告工作备忘录"的精神,公司被占用资金须在2006年底之前彻底完成清理工作,并要求公司制订清理占用资金的具体清欠方案,作为专项议案提交董事会审议,同时,结合理顺控股股东为本公司承担的担保责任问题,公司经与控股股东一起商量,拟订以下清欠方案:

    1. 截止2005年12月31日,公司控股股东中国华源集团有限公司占用资金的情况:(1)公司与控股股东往来资金余额为1,234.65万元；(2)通过集团应收财政海外项目的贴息款1137.39万元；(3)通过集团应收国债技术改造项目贴息款1797万元,上述三项占用资金合计为4169.04万元,其中；63万元已于2006年1月底已收回,1389.29万元于2006年3月底已收回；31.15万元于2006年4月20日已收回,余下资金为2685.60万元,计划于2006年9月底之前收回结清。

    2. 截止2005年12月31日,公司控股股东的子公司中国华源生命产业有限公司下属上海华源生命科学研究开发有限公司和苏州华源农用生物化学品有限公司(以下简称苏农化)因股权转让遗留占用公司资金余额分别为520.08万元和30万元。此外,公司为苏州农化在交通银行苏州分行的逾期贷款承担了担保责任,为其归还该贷款本息等资金1975.11万元,上述几项占用资金合计为2525.19万元,需要由华源集团帮助协调解决,计划于2006年9月底之前收回。

    3. 截止2005年12月31日,公司控股子公司常州华源蕾迪斯和扬州华源委托华夏银行北京灯市口支行,贷款给北京博宏房地产开发有限公司的资金还剩 1750万元尚未收回,其中常州华源蕾迪斯为800万元；该笔债权于2006年1月12日,由常州华源蕾迪斯与北京博宏房地产以及交通银行常州分行签署有关转让协议,已将该800万元债权转让给交通银行常州分行。另外,扬州华源为950万元,其中200万元已于2006年2月12日收回；60万元于2006年3月31日收回。现还剩余690万元,计划2006年9月底之前全部收回。

    4.截止2005年12月31日,公司参股的华源集团地毯有限公司在2003年和2004年宣告应分配给我公司的股利合计为94.47万元,因已超过一年未付,故公司把它作为大股东的关联方占用资金纳入清欠范围,并计划于2006年9月底之前收回。

    5. 截止2005年12月31日,公司与上海华源投资发展(集团)有限公司(以下简称"华源投发")有关投资项目的关联交易事项所形成的泰国棉纺项目资金占用15590万元,由于该项目在中国进出口银行的贷款未能随该项目的转移而转给华源投发,造成了该项目占用的遗留问题未解决,由华源集团牵头就该项目的贷款+债权转移问题进行磋商,计划于2006年12月底之前,解决该项目占用资金的问题。

    6.截止2005年12月31日,公司在增资华源投发的关联交易完成期间,由于华源投发发生了会计报表的追溯调整引起净资产的减值,使公司对其投资产生股权性差额11713.51万元,由于在公司增资华源投发之前,华源投发是华源集团全资经营的,故华源集团承诺全额承担此净资产减值,并作为华源集团对公司承担债务的形式,进行了相关的账务处理,上述原因形成了非经营性关联方的占用,纳入本次清欠范围,计划于2006年12月底之前用资产或货币资金清欠。

    控股股东在占用公司上述资金的同时,也为公司及其子公司承担了担保。

    控股股东将在按照规范化要求解决占用资金的同时,也解决好担保问题。

    十、2005年度计提各项资产减值准备的议案；

    2005年度计提的各项减值准备累计6552.17万元。

    十一、关于公司会计差错更正的说明；

    详细内容参见公司同日"临2006-007"公告。

    十二、召开2005年年度股东大会的议案。

    上述一、四、五、七、八、十等六项议案,董事会将提交公司2005年年度股东大会审议。

    2005年年度股东大会的时间、地点,公司将另行通知。