本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、本次股东大会无否决提案的情况；

    2、公司董事会取消了2006 年3 月2 日发布的《关于召开2005 年度股东大会通知》中的《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于修改公司治理细则的议案》、《关于修改关联交易决策制度的议案》。2006 年4 月18 日，公司股东徐观宝先生(直接持有公司 12.04％的股权，通过传化集团有限公司间接持有公司

    6.38%的股权)向董事会提交了《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于修改公司治理细则的议案》、《关于修改关联交易决策制度的议案》、《关于修改累积投票制实施细则的议案》，经公司本次股东大会表决通过；

    3、本次股东大会以现场方式召开。

    一、会议召开和出席情况

    浙江传化股份有限公司2005 年度股东大会于2006 年4 月28 日上午9：00在杭州市萧山经济技术开发区传化集团会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事会召集，出席会议的股东(代理人)共7 名，所持(代理)股份76,500,000股，占公司有表决权总股份数的63.75 ％，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议有效。本次大会由公司董事朱国英女士主持，公司董事、监事、高级管理人员、律师出席了本次会议。

    二、提案审议情况

    本次股东大会以记名投票表决的方式，审议通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司2005 年度财务决算报告》

    2005 年公司实现主营业务收入81,537.88 万元，比上年增长24.85%；实现主营业务利润19,934.25 万元，完成净利润7,158.67 万元，净资产收益率16.74%。

    表决结果：同意76,500,000 股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    二、审议通过了《公司2005 年度董事会工作报告》

    表决结果：同意76,500,000 股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    三、审议通过了《公司2005 年度监事会工作报告》

    表决结果：同意76,500,000 股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    四、审议通过了《公司2005 年度报告及摘要》

    表决结果：同意76,500,000 股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    五、审议通过了《公司2005 年度利润分配预案》以公司2005 年12 月31 日的总股本120,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1 元(含税)，合计派发现金12,000,000.00 元。

    表决结果：同意76,500,000 股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    六、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

    表决结果：同意76,500,000 股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    详见刊登于“巨潮资讯”网站的《浙江传化股份有限公司章程》。

    七、审议通过了《关于修改公司治理细则的议案》

    表决结果：同意76,500,000 股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    详见刊登于“巨潮资讯”网站的《浙江传化股份有限公司治理细则(2006年修订)》。

    八、审议通过了《关于修改关联交易决策制度的议案》

    表决结果：同意76,500,000 股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    详见刊登于“巨潮资讯”网站的《浙江传化股份有限公司关联交易决策制度》。

    九、审议通过了《关于修改累积投票制实施细则的议案》

    表决结果：同意76,500,000 股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    详见刊登于“巨潮资讯”网站的《浙江传化股份有限公司累积投票制实施细则》。

    十、审议通过了《关于采购原材料关联交易的议案》

    本公司在生产过程中需要购买荧光增白剂、稳定剂等原材料。公司通过招投标的办法确定了杭州传化华洋化工有限公司为公司提供所需的原材料。华洋公司为本公司股东传化集团有限公司的子公司，属本公司实际控制人徐传化、徐冠巨、徐观宝控制的企业，因此本公司向华洋公司采购原材料的交易为关联交易。

    表决结果：关联股东徐冠巨、徐观宝、徐传化、传化集团有限公司回避表决。

    同意15,300,000 股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    十一、审议通过了《关于控股子公司采购原材料关联交易的议案》

    公司控股子公司上海广丰化工有限公司经销的主要产品中有八甲基环四硅氧烷、裂解物、六甲基二硅氧烷等化学原料，需要向关联方新安化工集团股份有限公司购买。由于公司实际控制人徐传化、徐冠巨、徐观宝出资设立的传化集团有限公司已于2005 年收购了新安化工原控股股东的股权，成为新安化工的第一大股东，因此广丰化工向新安化工采购原材料的交易为关联交易。

    表决结果：关联股东徐冠巨、徐观宝、徐传化、传化集团有限公司回避表决。

    同意15,300,000 股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    十二、审议通过了《关于续聘2006 年度审计机构的议案》

    决定续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司2006 年度审计机构，为本公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。

    表决结果：同意76,500,000 股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    三、独立董事述职情况

    本次股东大会，独立董事戴猷元先生代表公司四名独立董事进行述职，向股东大会提交了《独立董事2005 年度述职报告》。该报告对2005 年度公司独立董事出席董事会及股东大会次数、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。各独立董事述职报告于2006 年3 月2 日刊登于“巨潮资讯网”。

    四、律师出具的法律意见

    上海市联合律师事务所房隐律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会股东向公司董事会提出了临时提案，其提出临时提案的资格、程序及临时提案的内容均符合中国法律法规及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

    五、备查文件

    1、 浙江传化股份有限公司2005 年度股东大会决议

    2、 浙江传化股份有限公司2005 年度股东大会法律意见书

    特此公告。