本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    西藏珠峰工业股份有限公司第三届董事会第七次会议通知于2006年4月17日以电话和传真方式发出，于2006年4月27日在成都市一环路西一段2号高升大厦九楼公司会议室召开，本次会议应到董事9名，实到8名。董事陈开琦先生因事未能出席本次会议，委托董事马宗桂女士代为行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

    会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

    一、《关于转让债权的议案》

    鉴于公司已将摩托车业务转移给西藏新珠峰摩托车有限公司（以下简称新珠峰公司），为减少债权损失，同意公司将应收全国各地经销商、供应商合计9,210,471.36元债权作价2,000,000万元出售给新珠峰公司。

    议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、《关于计提珠峰福州公司资产过户费用的议案》

    同意预提300万元费用，专项用于支付西藏珠峰（福州）摩托车有限公司1-14幢房产办理过户手续所需税金及费用。

    议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、《关于计提资产重组损失的议案》

    公司在与西藏新珠峰摩托车有限公司（以下简称“新珠峰公司”）办理出资固定资产及其控股的西藏珠峰（福州）摩托车有限公司（以下简称“珠峰福州公司”）资产、负债移交时，发现存在生产工具及叉车存在部分缺失，且珠峰福州公司有较多的经济诉讼案件，预计可能发生诉讼费用等损失128万元。经协商，公司以140万元弥补上述损失，并从公司应收新珠峰公司债权中冲减。

    议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。

    四、《关于对固定资产清理损失进行帐务处理的议案》

    同意公司对被拆除厂房、建筑物以及办公设备处理合计2,073,048.18元的资产清理损失进行帐务处理。

    议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    五、《关于清理原控股股东及其关联方占用资金的议案》

    为保护中小投资者利益，公司拟采取以下措施对原控股股东西藏珠峰摩托车工业公司（以下简称“工业公司”）及其关联企业占用资金进行清收：

    1、尽快实施“以资抵债”方案

    公司拟与工业公司等协商，于2006年5月30日前办理完毕抵债资产相关权证移交手续，在公司股东大会审议通过“以资抵债”方案后，在2个月内办理完抵债资产过户。

    2、加大欠款清收力度

    公司将成立清收小组，专门负责关联方占用资金清收工作。同时，公司拟采取包括法律手段在内的有效措施清收欠款，力争在2006年12月25日前清收完毕，以维护公司和全体股东合法权益。

    议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    六、《西藏珠峰工业股份有限公司2005年度董事会工作报告》

    议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    七、《西藏珠峰工业股份有限公司2005年年度报告及摘要》

    议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    八、《西藏珠峰工业股份有限公司2005年财务决算报告》

    议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    九、《西藏珠峰工业股份有限公司2005年度利润分配预案》

    2005年度不计提公积金及公益金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

    本预案需报请公司股东大会审议批准。

    议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十、《西藏珠峰工业股份有限公司2006年第一季度报告及摘要》

    议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十一、《关于公司2006年上半年经营亏损的议案》

    由于公司重组工作尚未完成，预计公司2006年上半年将亏损。

    议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。

    西藏珠峰工业股份有限公司董 事 会

    2006年4月29日