本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述。

    2006年4月28日，重庆港九股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司对重庆国际集装箱码头有限责任公司增加3920万元投资额的议案》。由公司和重庆港务（集团）有限责任公司（以下简称"重庆港务集团"）共同对重庆国际集装箱码头有限责任公司（原"重庆寸滩集装箱有限责任公司"，以下简称"寸滩公司"）进行增资8000万元（其中重庆港务集团增资4080万元，公司增资3920万元）。

    本次寸滩公司增资前后的股权变化情况见下表：

                                                                 增资前                      增资后
    股东                                           出资额（万元）   出资比例（%）   出资额（万元）   出资比例（%）
    重庆港务（集团）有限责任公司                             6120              51            10200              51
    重庆港九股份有限公司                                     5400              45             9320            46.6
    重庆久久物流有限责任公司（系公司控股子公司）              480               4              480             2.4
    合计                                                    12000             100            20000             100

    由于重庆港务集团系公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《章程》的相关规定，本次投资属关联交易。在对本议案进行表决时，公司董事会9名董事中3名关联董事回避表决，其余6名董事全票同意。

    二、关联方介绍

    本次关联方重庆港务（集团）有限责任公司，持有公司42.39%的股份，系公司第一大股东。重庆港务集团为国有独资公司，法人代表：梁从友，注册地址：重庆市渝中区朝千路3号，注册资本：23097万元，经营范围：代办客货运输，汽车货运，内河货运，装卸搬运货物，仓储，为本系统组织供应计划外钢材、有色金属、船用机电产品、化工原料，橡胶制品，煤炭，航道港口水工工程，民用、工业、公共建筑工程，旅游服务，机械船舶制造及修理，建筑工程设计，销售糖果糕点、非酒精饮料、日用百货、家用电器、五金等,授权经营、管理原重庆港口管理局所属的全部国有资产。截止2005年12月31日，重庆港务集团资产总额为230679万元，净资产68812万元，2005年实现净利润-1921万元。

    三、关联交易标的基本情况

    寸滩公司主要负责寸滩港区的开发、建设和经营。寸滩港区工程总投资20亿元，设计年集装箱吞吐能力70万TEU，汽车滚装30万辆。其中一期工程投资6.4亿元，设计年集装箱吞吐能力28万TEU，汽车滚装15万辆，是建设长江上游航运中心的标志性工程。寸滩港区一期工程集装箱码头主体工程已于去年底完工。今年6月，一期工程竣工后，还将形成商品汽车滚装泊位1个，年吞吐能力15万辆。

    四、公司董事会意见

    寸滩港区工程进展顺利、工程质量良好，本次增资扩股，有利于寸滩港区的建设和经营目标的提前实现，同意将该议案提交公司股东大会审议批准。

    五、公司独立董事意见。

    公司独立董事认真审议后发表如下独立意见：

    寸滩港区一期工程集装箱码头投入运行后，在短期内还不能产生较好收益。为维持正常生产经营，急需补充流动资金。以寸滩公司目前的资产规模来看，影响企业继续融资的主要原因是企业注册资本较小。因此，寸滩公司结合企业实际和未来发展规模，提出了再次增资扩股的方案，以增加企业自有资金，适应企业对外继续融资的需求。

    此外，寸滩公司设立之初公司大股东重庆港务（集团）有限责任公司（以下简称"集团公司"）承诺"当寸滩港区的建设完成并投入使用时，集团公司将持有的拟建公司（寸滩公司）的部分股权出让给股份公司，使股份公司成为拟建公司的控股股东，以彻底解决拟建公司对股份公司今后业务发展中可能出现的同业竞争"。

    基于此，公司决定将出资额由5400万增加到9320万，增加出资3920万元，占寸滩公司增资后总股份的46.6％。

    我们认为对寸滩公司增加3920万元出资额有必要，有利于寸滩港区的建设和经营目标的提前实现。并且认为本次关联交易事项在董事会表决时的表决程序合法、规范、公平，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    六、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录。

    2、独立董事签字的关联交易独立意见。

    特此公告

    重庆港九股份有限公司董事会

    二00六年四月二十九日