山东鲁西化工股份有限公司第三届监事会第十次会议于2006 年4月28 日下午在本公司二楼会议室召开，应到监事4 人，实到监事4 人。

    会议由监事会主席白晓林先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过本公司已具备非公开发行股票的基本条件的议案；

    二、审议通过2006 年非公开发行股票方案的议案；

    1、发行股票的类型和面值

    本次非公开发行股票为人民币普通股(A 股)，每股面值1元。

    2、发行数量

    本次非公开发行股票数量不超过3.12亿股(含3.12亿股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

    3、发行对象

    本次发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者等特定投资者。上述特定投资人的最低有效认购数量不得低于1000万股，超过1000万股的必须是100万股的整数倍。

    本次非公开发行股份的锁定期按中国证监会有关规定执行。

    4、上市地点

    在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    5、发行价格及定价依据

    (1)发行价格：本次非公开发行股票价格不低于定价基准日(由各方根据出台的《上市公司证券发行管理办法》协商确定)前二十个交易日公司股票均价。

    (2)定价依据：A、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产(除权后)；B、本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；C、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；D、与主承销商协商确定。

    6、发行方式

    本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    7、募集资金用途

    本次发行募集资金计划投入21万吨合成氨、4万吨甲醇、30万吨尿素项目。项目总投资78160万元，建设期为一年，其中固定资产投资为75721万元，铺底流动资金2439万元。

    8、关于本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案的议案在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本公司发行前的滚存未分配利润。

    三、审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案；

    四、审议通过本次非定向发行募集资金运用可行性分析的议案；

    五、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案；

    六、审议通过关于修改后的《公司章程》的议案；

    特此公告。