本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1、现场召开时间：2006 年5 月15 日下午14:00 时；

    2、网络投票时间为：

    (1) 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：

    2006 年5 月15 日9：30－11：30 和13：00-15：00；

    (2) 本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2006年5 月15 日9：30-15：00。

    3、现场召开地点：公司二楼会议室；

    4、召 集 人：公司董事会；

    5、召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，本次临时股东大会将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加临时股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。

    7、出席对象：

    (1)、截止2006 年5 月9 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人；

    (2)公司董事、监事及高级管理人员及公司聘请的律师。

    二、会议审议事项

    1、提案名称：

    (1)审议本公司已具备非公开发行股票的基本条件的议案；

    (2)审议2006 年非公开发行股票方案的议案；

    (3)审议关于前次募集资金使用情况说明的议案；

    (4)审议本次非定向发行募集资金运用可行性分析的议案；

    (5)审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案；

    (6)审议关于修改后的《公司章程》的议案；

    2、披露情况：上述提案于2006 年4 月29 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(网址：www.cninfo.com.cn)上披露。

    三、现场股东大会会议登记方法

    1、登记方式 ：

    (1)出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；

    (2)出席会议的法人股东代表为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证办理登记手续；

    (3)异地股东可用传真或信函方式登记。

    2、登记时间：2006 年5 月11 日至12 日；

    3、登记地点：公司证券处；

    4.受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：

    (1)个人股东代理人需提交本人身份证、委托人身份证、授权委托书和委托人持股凭证；

    (2)法人股东代理人需提交本人身份证、法人股东单位的法定代表人亲自签署的授权委托书和持股凭证。

    四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在本次临时股东大会上，公司将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    (一)、采用交易系统投票的投票程序

    1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年5 月15 日9：30-11：30、13：00-15：00，投票程序比照证券交易所新股申购业务操作。

    2、深市投资者投票代码：3600830；投票简称均为：鲁西投票。

    3、股东投票的具体流程

    (1) 买卖方向为买入；

    (2) 在“委托价格”项下1 元代表议案一，情况如下：

    公司简称   议案序号                                                               议案内容   对应申报价格
    鲁西投票          1                       审议本公司已具备非公开发行股票的基本条件的议案；            1元
    鲁西投票          2                                   审议2006年非公开发行股票方案的议案；            2元
    鲁西投票          3                               审议关于前次募集资金使用情况说明的议案；            3元
    鲁西投票          4                       审议本次非定向发行募集资金运用可行性分析的议案；            4元
    鲁西投票          5   审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案；            5元
    鲁西投票          6                                   审议关于修改后的《公司章程》的议案；            6元

    (3) 在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类对   对应的申报股数
    同意                        1股
    反对                        2股
    弃权                        3股

    (4) 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

    4、投票举例

    (1)股权登记日持有“G鲁西”A 股的深市投资者，对《审议本公司已具备非公开发行股票的基本条件的议案》投同意票，其申报如下：

    投票代码   申报价格   买卖方向   申报股数
    360830         买入        1元        1股

    (2)如A 股的深市投资者对《审议本公司已具备非公开发行股票的基本条件的议案》投反对票，只要将申报股数改为2 股，其申报如下：

    投票代码   申报价格   买卖方向   申报股数
    360830         买入        1元        2股

    (3)如A 股的深市投资者对《审议本公司已具备非公开发行股票的基本条件的议案》投弃权票，只要将申报股数改为3 股，其申报如下：

    投票代码   申报价格   买卖方向   申报股数
    360830         买入        1元        3股

    (二)采用互联网投票系统的投票程序

    1、股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址： https://www.szse.cn 或https://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日方可使用。

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    2 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址https://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

    3、投资者进行投票的时间

    本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2006 年5月15 日9：30，网络投票结束时间为2006 年5 月15 日15：00。

    (三) 查询投票结果的操作方法

    股东可在完成投票当日18:00 时登录https://wltp.cninfo.com.cn网页，使用“投票查询”功能查询个人的投票结果。

    查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用该功能前提前申请。

    “投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

    (四) 投票注意事项

    1、股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票，首先以现场投票优先，互联网投票与交易系统投票重复的以投票时间优先原则行使表决权。

    3、互联网投票时间不受交易时段限制，在2006 年5 月15 日9：00 至15：00 时之间都可投票；

    4、通过交易系统对相关方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    五、其它事项

    1、会议联系方式：

    联 系 人：王建民、李雪莉

    联系电话：0635-8332286

    传 真：0635-8334366

    邮 编：252000

    2、参加会议股东及委托人食宿及交通费用自理，会期半天。

    3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

    六、授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席山东鲁西化工股份有限公司2006 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持有股数：

    委托日期：