本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司第十一届董事会第四次会议通知于2006年4月10日发出，其中独立董事和初鹏、冷泰民、易大盛董事以传真方式送达，其他董事专人送达。会议于2006年4月21日上午8:30在公司三楼会议室举行，应到董事9人，实到9人，其中独立董事何俭亮先生因公未能亲自出席会议，委托独立董事刘彩晖女士出席会议并代行表决权，5名监事和公司高级管理人员列席了会议，会议由董事长侯勇先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。会议审议通过了如下报告或议案：

    一、总经理工作报告

    表决结果：8票同意、1票反对、弃权0票

    易大盛董事反对，其理由是：信息不对称；“十一五”规划不精，没有结合实际情况；公司经营期间，我们小股东的利益没有得到应有的保护。我们曾经依法主张权利，而大股东不予配合。在此，我们声明，将依照《公司法》相关规定，坚持寻求依法主张权利的法律途径。

    二、董事会工作报告

    表决结果：8票同意、1票反对、弃权0票

    易大盛董事反对，其理由是：信息不对称；董事会决议没有权威；经营班子权利太大，造成了一定的损失，经营班子决定1000万元以下对外投资，本人几次都反对，应引起各股东高度关注；公司经营期间，我们小股东的利益没有得到应有的保护。我们曾经依法主张权利，而大股东不予配合。在此，我们声明，将依照《公司法》相关规定，坚持寻求依法主张权利的法律途径。

    三、2005年度财务决算和2006年度财务预算报告

    表决结果：8票同意、1票反对、弃权0票

    易大盛董事反对，其理由是：信息不对称、披露不彻底；公司经营期间，我们小股东的利益没有得到应有的保护。我们曾经依法主张权利，而大股东不予配合。在此，我们声明，将依照《公司法》相关规定，坚持寻求依法主张权利的法律途径。

    四、2005年度利润分配预案

    公司2005 年实现净利润为30,086,705.73元, 提取法定盈余公积金3,054,969.83元和公益金1,527,484.91元，加年初未分配利润58,292,741.39元，减已分配2004年度股利33,026,772.00元，本年度末可供股东分配利润为50,770,220.38元。

    本年度利润分配预案为：每10股派现金红利1.50元(含税)，剩余未分配利润留存至下一年度；公积金不转增股本。

    表决结果：8票同意、1票反对、弃权0票

    易大盛董事反对，其理由是：太低，小股东的权益没有保护，小股东曾反对并声明不承担的损失不应由我单位承担。

    五、2005年年度报告正文及摘要

    表决结果：8票同意、1票反对、弃权0票

    易大盛董事反对，其理由是：披露不彻底。

    六、关于核销资产的议案

    同意对帐龄3年以上、收回困难的应收款441,877.39元予以核销。

    核销的应收款一共25家，其中超过10000元的如下：

      单位名称                            金额(元)     帐龄     欠款原因
一  应收帐款
1   新会粤新石化实业有限公司             30,457.09    2000.9     甲醇款
2   邵阳天和经贸有限公司                 34,172.26    2005.2     硫磺尾款
3   茂名市新佩石油化工有限责任公司       12,995.49    2004.2     石油焦
4   岳阳水泥厂                           31,080.00    1997年     编织袋款
二  其他应收款
5   甜蜜素厂                             278,741.85   2001.12    往来款

    在核销的应收款中，不存在关联交易。

    表决结果：8票同意、1票反对、弃权0票

    易大盛董事反对，其理由是：有的单位欠款不应核销，例如鹰山石化(99年欠款9,240元)。

    七、关于2005 年度会计报表中因重大会计差错引起的追溯调整事项的说明

    本公司本期将以前年度未在账内核算的股票投资损失及往来款并入账内，据此追溯调减2001年投资收益3,078,968.88元、2002年投资收益815,211.39元、2003年投资收益8,755,155.64元及管理费用----坏账损失188,058.06元、2004年投资收益205,223.87元及管理费用----坏账损失376,116.12元。

    本公司之控股子公司------深圳市兴长投资有限公司本期将以前年度少计的股票投资损失2,570,000.00元予以确认，本公司据此追溯调减2001年投资收益900,000.00元、2002年投资收益1,413,000.00元。

    本公司将上述事项作为重大会计差错更正处理，追溯调整期初留存收益：

    ⑴调减母公司未分配利润13,371,973.86元，调减盈余公积2,359,760.10元；

    ⑵调减合并未分配利润13,371,973.86元，调减盈余公积2,359,760.10元，调减少数股东权益257,000.00元。

    表决结果：8票同意、1票反对、弃权0票

    易大盛董事反对，其理由是：该股票投资没有董事会决议，属违规操作，本董事不清楚此事，本股东不应承担此业务的损失；本股东要求按比例全额返还此投资给本股东造成的损失。

    八、关于申请7500万元银行贷款的议案

    因公司有5000万元贷款将于4月份到期，为缓解公司流动资金紧张局面，会议同意申请银行贷款7500万元，具体贷款数额和时间授权总经理根据生产经营的实际决定。

    表决结果：8票同意、1票反对、弃权0票

    易大盛董事反对，其理由是：资金计划过大、负债过高、计划不具体。

    九、关于支付会计师事务所审计报酬和续聘深圳南方民和会计师事务所负责公司会计报表审计、验资等业务的报告

    2005年度拟支付深圳南方民和会计师事务所审计报酬42万元，为年度财务报告审计费用。该费用经股东大会批准后支付。会计师事务所为公司提供审计服务期间的差旅费由公司承担。

    表决结果：8票同意、1票反对、弃权0票

    易大盛董事反对，其理由是：报酬太高。

    拟续聘深圳南方民和会计师事务所负责公司会计报表、验资等业务，聘任时间一年，其酬金按照物价部门核定的收费标准和公司确定的支付会计师事务所报酬的决策程序支付。

    表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票

    十、关于公司日常关联交易的议案

    审议通过了公司2005年度关联交易执行情况及2006年预计。

    与长岭炼化、长岭分公司、长盛公司的关联交易在表决时，关联董事侯勇、初鹏、冷泰民回避，其他6位董事表决结果为：6票同意、0票反对、弃权0票；

    与兴长集团的关联交易在表决时，关联董事易建波回避，其他8位董事表决结果为：8票同意、0票反对、弃权0票。

    十一、原则通过《副董事长、总经理班子2006年度岗位绩效工资实施办法》

    《副董事长、总经理班子2006年度岗位绩效工资实施办法》由公司薪酬与考核委员会提出；独立董事同意提请董事会审议。

    表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票

    十二、经董事长提名，决定聘任谭人杰先生为公司董事会秘书、鲁正林先生为公司证券事务授权代表。表决结果如下：

    谭人杰：9票同意、0票反对、弃权0票

    鲁正林：9票同意、0票反对、弃权0票

    谭人杰先生简历附后。

    十三、何俭亮先生因其主管部门有关规定辞去公司独立董事职务，对何俭亮先生在担任公司独立董事职务期间为公司规范运作、发展所作的贡献表示感谢。

    十四、决定2006年5月30日召开公司第二十六次(2005年度)股东大会。

    上述议案或报告中，第二、四、五、九、十项以及第三项中2005年财务决算、第十一项中副董事长的报酬尚需经股东大会批准。

    附件：1、谭人杰先生简历

    谭人杰 男，1965年4月出生，大学文化，经济师，中共党员。1981年9月-1985年7月就读于湖南师范大学化学系；1985年7月-1988年3月在长炼中学教书；1988年3月-1991年12月在长岭炼油化工总厂加氢制氢车间工作；1991年12月-1997年7月先后任岳阳长炼兴长企业集团公司企业管理部助理经济师、经济师、副部长(主持工作)；1997年7月至今任岳阳兴长石化股份有限公司证券事务授权代表，证券部副部长(主持工作)、部长。2001年1月获深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

    2、独立董事关于公司董事会秘书聘任的独立意见

    特此公告。