上海茉织华股份有限公司第三届监事会第二次会议于2006年4月27日在上海召开。会议应到监事3名,实到监事3名。会议审议并通过了如下决议：

    1、审议通过公司2005年度监事会工作报告；

    2、监事会对公司运作情况进行了监督,2005年度公司的各项决策程序合法,没有发现公司董事、高管人员违法、违规、违章及损害公司利益行为；

    3、 全体监事认真审查了上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所有限公司出具的2005年度审计报告,认为年报的编制与审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,年报的内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面真实地反映出当年的财务状况和经营成果等事项；

    4、报告期内发生的关联交易基本符合相关程序和公允原则,较大程度上支持公司生产经营持续稳定地发展；

    5、报告期内公司出售股权、资产价格合理,未发现有损害股东利益或造成公司资产流失等情况；

    6、上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所对公司出具了带有强调事项的保留意见的审计报告,对报告中涉及的事项：

    1)关于对茉织华美国有限公司无法实施审计程序,使得会计师对该公司的资产和经营状况是否恰当持保留意见：2005年度盈利额折算为人民币336.49万元。由于公司在审计截止日前虽然取得了注册会计师出具的审计报告,但未能取得经世界公认的会计师事务所出具的审计报告,使得会计师无法对上述资产实施进一步的审计程序。

    2)关于公司下属子公司浙江九龙山开发有限公司和浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司在九龙山旅游度假区开发系例项目,因该项目投资规模较大,将对贵公司未来的财务状况和经营成果产生重大不确定性的影响；

    监事会同意董事会对会计师出具保留意见和强调事项说明的意见并认为：

    1)监事会将督促公司及时完成把美国公司全部资产划入香港华茂有限公司,并及时获取香港华茂公司的经营情况和财务状况,确保股份公司财务资料的完整性和准确性、及时性。

    2)监事会将密切关注国家宏观政策的变化趋势和整个九龙山建设项目的开发进度,确保股份公司利益最大化。

    7、审议通过公司2006年度第一季度报告。