本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第三届董事会第六次会议于2006年4月26日在广东东莞召开,本公司董事应到11人,实到8人,刘焕彬董事出差在外地,委托谭劲松董事代为表决；吴焕春董事出差在外地,委托曾忠生董事代为表决；陆鹏程董事出差在外地,委托黄阳旭董事代为表决。本公司全体监事列席本次会议,符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长林波主持,会议经全体与会有表决权的董事审议并表决,本次董事会会议通过下列决议：

    一、审议通过了《二○○五年度总经理工作报告》；

    二、审议通过了《二○○五年度董事会工作报告》；

    三、审议通过了《二○○五年年度报告》和《二○○五年年度报告摘要》；

    四、审议通过了《二○○五年度财务决算报告》；

    五、审议通过了《二○○六年度财务预算报告》；(详见：www.sse.com.cn)

    六、审议通过了《二○○五年度利润分配预案》：

    公司《二○○五年年度财务报告》已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,出具了标准无保留意见的审计报告,现根据《公司章程》规定,拟定二○○五年年度利润分配预案如下：

    二○○五年年度本公司税后利润为10,053,455.88 元,计提10%法定公积金和5%公益金共计 1,508,018.38 元后,加上年转入未分配利润31,996,468.19元,扣除支付2004年度应付股利16,000,000元,可供投资者分配的未分配利润为 24,541,905.69 元。

    本次利润分配预案为：以总股本16000万股为基数,每10股派发现金股利0.5元(含税),共派发8,000,000元,剩余期末未分配利润 16,541,905.69元,留转至下年度由全体新老股东共享。

    七、审议通过了《关于黄阳旭先生辞去公司财务负责人职务的议案》；

    根据公司的工作安排,黄阳旭先生申请辞去公司财务负责人职务。

    八、审议通过了《关于聘任麦庆华先生为公司财务负责人的议案》；

    根据工作需要,现聘任麦庆华先生为公司财务负责人。

    麦庆华先生简历：

    中国籍,40岁,硕士,高级会计师、注册会计师。1985年至1987年,就读于中山大学管理学院会计系；1987年至1992年,在广东省财政厅外经处工作；1992年至1995年,任广东省世界银行贷款业务办公室财务部负责人；1995年至2003年任飞龙国际投资有限公司财务部经理；2003年至今,任飞龙国际投资有限公司副总经理。现任本公司董事、常务副总经理,湛江冠龙纸业有限公司董事长。

    九、审议通过了《关于续聘公司二○○六年度审计机构的议案》；

    同意二○○六年续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构,年度审计报酬为人民币33万元,因审计发生的交通、住宿等费用由本公司承担。

    十、审议通过了《二○○六年度第一季度报告》；

    十一、审议通过了《关于向银行申请增加综合授信额度的议案》；

    为满足生产经营的需要,公司拟向下列银行申请增加综合授信额度,在取得授信额度的一年以内,进行授信额度内的贷款,到期后如本公司与各银行间无异议,有效期自动延展一年：

    向中国工商银行湛江开发区支行申请增加最高限额不超过人民币2000万元的综合授信额度；

    向中国农业银行湛江分行申请增加最高限额不超过2000万元人民币的综合授信额度；

    向光大银行广州分行黄埔大道支行申请最高限额不超过5000万元人民币的综合授信额度；

    向上海浦东发展银行广州分行申请最高限额不超过3000万元人民币的综合授信额度；

    向招商银行东山支行申请增加最高限额不超过2000万元人民币的综合授信额度；

    向深圳发展银行越秀支行申请增加最高限额不超过5000万元人民币的综合授信额度；

    向民生银行新城支行申请增加最高限额不超过5000万元人民币的综合授信额度。

    以上为增加授信额度金额总计24000万元人民币。

    十二、审议通过了《关于二○○六年度公司与湛江冠龙纸业有限公司关联交易的议案》；

    本议案关联董事为林波、黄阳旭、麦庆华、黄阳辉、陆鹏程,此部分关联董事回避,不参与表决；其他董事一致同意通过本议案。本年度,公司根据生产计划将向湛江冠龙纸业有限公司(以下简称“冠龙公司”)购买无碳复写原纸29031吨(含税票专用纸、传真原纸),CF纸16085吨。该项交易总量为45116吨,总交易金额约36208.7万元(含税)。

    十三、审议通过了《关于陆鹏程先生辞去公司董事职务的议案》；

    公司董事陆鹏程先生由于个人原因,申请辞去公司董事职务。

    十四、审议通过了《关于推举苏光辉先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》；

    由于陆鹏程董事因个人原因申请辞去公司董事职务,公司第三届董事会成员的组成将出现空缺,现提议推举苏光辉先生为公司第三届董事会董事候选人,并向公司年度股东大会提交董事候选人提案。

    苏光辉先生简历：

    中国国籍男,39岁,汉族,会计师。1985年起就读于湛江财贸学校；1989年起就读于暨南大学会计专业；2001年起就读于中央广播电视大学会计专业。1987年至1994年,任广东湛化企业集团有限公司财务部主办会计；1994年至1995年,任湛江经贸集团有限公司广州分公司会计；1995年至1996年,任广东东海集团有限公司财务部主办会计；1996年至2001年,任湛江市南方糖业有限公司财务部部长；2001年至今任湛江经济技术开发区恒源发展有限公司、湛江经济技术开发区新亚实业有限公司财务经理,广东恒立电子科技有限公司财务总监。

    十五、审议通过了《关于清理非经营性资金占用的议案》；

    根据广东正中珠江会计师事务所2005年度的《专项审核说明》,目前公司控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用金额为743,317.31元。会议决定资金占用方在2006年上半年前清还上述非经营性占用资金。

    十六、审议通过了《关于董事薪酬标准的议案》；

    为了加快企业发展,促进公司的规范运作,增强公司董事人员的履责和诚信意识,依据公司章程的有关规定,公司董事会薪酬委员会在总结以往实践的基础上,特制订董事薪酬标准方案。该方案在董事会议审议通过后,将提交股东大会表决。

    (一)独立董事每月津贴8,000元；

    (二)执行董事每月津贴13,000元；

    (三)董事长月薪标准为33,000元；

    (四)出席董事会现场会议的所有董事,每次会议补贴为5000元。

    十七、审议通过了《关于召开公司二○○五年度股东大会的议案》。

    (一)会议时间：2006年5月29日上午9时

    (二)会议地点：公司会议室

    (三)会议议程：

    1、审议《二○○五年度董事会工作报告》；

    2、审议《二○○五年度监事会工作报告》；

    3、审议《二○○五年年度报告》和《二○○五年年度报告摘要》；

    4、审议《二○○五年年度财务决算报告》；

    5、审议《二○○六年年度财务预算报告》；

    6、审议《二○○五年度利润分配预案》；

    7、审议《关于续聘公司二○○六年审计机构的议案》；

    8、审议《关于推举苏光辉先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》；

    9、审议《关于二○○六年度公司与湛江冠龙纸业有限公司关联交易的议案》；

    10、审议《关于清理非经营性资金占用的议案》；

    11、审议《关于董事薪酬标准的议案》；

    12、审议《关于公司监事会议津贴的议案》。

    (四)出席会议人员

    1、截止2006年5月22日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员,公司聘请的有执业资格的见证律师。

    (五)会议登记事项

    1、个人股东亲自出席的,应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的,应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。

    2、法人股东出席的,应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席会议的,代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

    3、会议登记时间：2006年5月24日上午9：00—11：30,下午2：30—5：30。

    4、会议登记地点：湛江市经济技术开发区高新区乐怡路公司证券部。

    (六)其他事项

    本次股东大会会期半天,与会人员住宿及交通费自理。

    联系人：熊伟

    电话：0759-3632030

    传真：0759-3632000

    (七)备查文件目录

    公司第三届董事会第六次会议决议。

    附件：1

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席广东冠豪高新技术股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

     委托人签名：                委托人身份证号码：
     委托人持有股数：            委托人股东账号：
     委托人签名：                委托人身份证号码：
     委托日期：                  委托权限：
     

    附件：2

    广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事

    关于董事、高管人员任职资格的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,我们作为广东冠豪高新技术股份有限公司的独立董事,对公司第三届董事会第六次会议审议的《关于推举苏光辉先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》、《关于聘任麦庆华先生为公司财务负责人的议案》发表独立意见如下：

    1、董事会提名第三届董事会董事候选人苏光辉先生的提名程序合法有效；

    2、经审查,总经理提名的公司财务负责人候选人麦庆华先生,不存在被中国证监会确定为市场禁入者,以及禁入尚未解除的现象；

    3、同意推举苏光辉先生作为公司第三届董事会董事,同意聘任麦庆华先生作为公司财务负责人。

    独立董事签名：雎国余、谭劲松、赵伟

    附件：3

    广东冠豪高新技术股份有限公司

    独立董事关于关联交易的独立意见

    根据《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关文件的规定,按照《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》、《广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事制度》、《广东冠豪高新技术股份有限公司关联交易制度》、《广东冠豪高新技术股份有限公司关联交易内部控制制度》的有关要求,我们作为广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,对公司第三届董事会第六次会议审议的《关于二○○六年度公司与湛江冠龙纸业有限公司的关联交易议案》涉及的关联交易进行了审议,现就该议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    1、同意公司在二○○六年度公司向湛江冠龙纸业有限公司采购无碳复写原纸、CF纸,交易总量为45116吨,总交易金额约36208.7万元。

    2、以上交易的价格客观公允,交易的关联方未对拟实施的交易进行干预,交易方式符合市场规则。

    3、本次关联交易的表决程序合法,符合有关规定。

    4、以上交易未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

    独立董事签名：雎国余、谭劲松、赵伟

    2006年4月26日