本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    星美联合股份有限公司第三届董事会第二十一次会议通知于2006年4月17日通知各位董事，会议于2006年4月28日在深圳科技园创维大厦5B会议室召开。本次会议应到董事7名，实到董事6名，叶桂萍董事因公出差未参加会议，会议由公司副董事长胡宜东先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了公司《2005年度董事会工作报告》，表决结果为：

    6票同意，0票反对，0票弃权。

    该议案须提交公司2005年度股东大会审议。

    二、审议通过了公司《2005年度经营工作报告》，表决结果为：

    6票同意，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过了公司《2005年度财务决算的报告》，表决结果为：

    6票同意，0票反对，0票弃权。

    该议案须提交公司2005年度股东大会审议。

    四、审议通过了公司2005年度利润分配和公积金转增股本的预案，表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

    根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审[2006]061号审计报告，公司在2005年度亏损50588.63万元。公司董事会决定，2005年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

    对于本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案，独立董事认为：公司根据实际经营需要提出的分配方案，符合公司实际情况。

    该议案须提交公司2005年度股东大会审议。

    五、审议通过了公司《2005年年度报告》及《2005年年度报告摘要》，表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

    六、审议通过了续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2005年度审计机构的议案，表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

    该议案须提交公司2005年度股东大会审议。

    七、审议通过了董事会对注册会计师出具的无法表示审计意见涉及事项专项说明 ，表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

    董事会对注册会计师出具的无法表示审计意见涉及事项专项说明：2005年度，由于公司存在经营不正常，人员更换频繁，在人员更换过程中，缺少必要的交接手续，不能正常交接，致使审计所需要的资料无法取得；缺少必要的资料，审计人员无法履行必要的审计程序；逾期债务较多，面临诉讼，部分主要资产已经被查封和冻结，审计人员需要实施的审计程序难以进行；公司持续经营能力取决于公司重组的有效性等情况，注册会计师出具的无法表示审计意见所涉及的上述事项是存在的，公司重视上述事实的存在对公司产生的不良影响，将积极采取补救措施：(1)认真做好相关工作的交接工作，完善交接手续，妥善管理资料；(2)积极做好公司经营和重组工作，认真清理各项债权债务，积极消化不良资产；(3)加强内部管理，妥善处理有关诉讼事项；(4)加强学习和培训，提高财务工作水平，提高财务信息质量；(5)规范运作，提高信息披露质量；(6)加强资金管理，加强成本控制，增强公司主营业务盈利能力，增强现金获取能力，降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，控制和防范财务风险。

    独立董事对审计意见涉及事项的意见：注册会计师出具的无法表示审计意见涉及事项是存在的，公司董事会、管理层和财务会计部门应当引起高度重视。我们要求：公司应采取切实可行措施，认真做好相关工作的交接工作，完善交接手续，妥善管理资料；加强内部管理，认真清理各项债权债务，妥善处理有关诉讼事项，积极消化不良资产；加强学习和培训，提高财务工作水平，提高财务信息质量；加强成本控制，增强公司主营业务盈利能力，加强资金管理，降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，有效控制和防范风险，切实保护广大中小投资者的利益。公司要重视上述事实的存在对公司产生的不良影响，尽快采取补救措施，消除其不良影响。

    八、审议通过了欧秋生先生辞去第三届董事会秘书职务的议案，并对欧秋生先生的工作给予积极肯定。公司董事会将尽快聘任董事会秘书，在正式聘任之前，暂指定由董事长覃宏先生代行董事会秘书的职责。

    表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

    九、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司2005年年度股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。