中国证监会海南监管局于2005年10月至12月对我公司进行专项核查,并于2006年3月13日下发了《关于对海口农工贸(罗牛山)股份有限公司专项核查中发现问题限期整改的通知》(以下简称"通知")。公司接到通知后高度重视,组织公司董事、监事、高级管理人员对通知进行了认真的学习和讨论,一致认为海南监管局提出的问题基本符合公司实际情况,此次专项核查将对进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构起到很大的促进和推动作用。针对通知要求整改的事项,本公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和证监会有关法规文件,本着规范发展、严格自律、认真负责的原则,结合公司的实际情况逐项研究,提出了落实整改的措施,并于2006年4月27日经公司第四届董事会临时会议审议通过。现将具体整改措施汇报如下:

    一、关于未及时披露与关联方之间关联关系的问题

    通知指出:公司未及时披露与公司股东海口永盛畜牧机械工程有限公司、海南深兴贸易有限公司、海南伟润实业有限公司、海南发海贸易有限公司之间的关联关系；未及时披露与海南大东海旅游中心股份有限公司存在的关联关系；未及时披露与海口罗牛山畜牧建筑安装工程有限公司存在的关联关系。

    情况说明及整改措施:公司原第一大股东海口市国营罗牛山农场于2003年底改制为海口罗牛山投资发展有限公司,由海口罗牛山投资发展有限公司承接了海口市国营罗牛山农场的债权、债务以及相关资产,但因罗牛山农场持有本公司的股权系国有法人股,其股权性质变更须经国家国资委等相关部门审批,而国务院国资委于2005年底才予以批复。截至海南监管局检查时日,由于中国证监会的审查程序尚未履行完毕,该股权持有者仍为海口市国营罗牛山农场,海口罗牛山投资发展有限公司成为我公司第一大股东尚存有不确定因素。而徐自力、范平岳是在罗牛山农场改制为海口罗牛山投资发展有限公司后才担任该公司高管。正是由于这一背景,使得我公司对徐、范二人与我公司的关联关系认识不足,把握不准,从而对由徐自力担任董事的海南汇佳贸易有限公司直接或间接控制的我公司股东海口永盛畜牧机械工程有限公司、海南深兴贸易有限公司、海南伟润实业有限公司与我公司之间的关联关系认识不足而未予以披露。同样原因亦造成我公司未及时披露与范平岳担任高管的海口食品有限公司所控制的海南大东海旅游中心股份有限公司以及由范平岳、徐自力担任高管的海口罗牛山畜牧建筑安装工程有限公司之间的关联关系。

    经我公司向海南发海贸易有限公司查询并核实该公司所提供的工商登记资料,其股份构成为:琼海梅恩房地产开发公司持股80％、琼海牧工商发展总公司15％、方秀持股5％。作为海南发海贸易有限公司的控股股东,琼海梅恩房地产开发公司最新工商登记资料(2001年变更登记申请书)显示其投资人为琼海梅林农牧公司,而琼海梅林农牧公司与我公司并无直接或间接控制关系。而上述两家公司的法定代表人胡凤雷仅为我公司原普通职工,并非我公司董事、监事及高级管理人员,因此胡凤雷也不成为我公司的关联自然人。由此可见,海南发海贸易有限公司与我公司不存在关联关系,非我公司关联法人。

    鉴于上述原因,公司在2003年度报告、2004年半年度报告、2004年度报告、2005半年度报告及2005年度报告中未如实披露公司第一大股东海口市国营罗牛山农场、第二大股东海口永盛畜牧机械工程有限公司、第七大股东海南深兴贸易有限公司、第九大股东海南伟润实业有限公司之间存在关联关系。2006年3月,徐自力、范平岳已辞去相关公司的高管职务,因此前述关联关系已解除。公司将加强对信息披露有关规定的学习和理解,进一步规范信息披露。

    二、与关联方资金往来未履行相关程序的问题

    通知指出:公司未及时披露2002年至2005年6月期间,我公司向海口罗牛山畜牧建筑安装工程有限公司支付工程款约1.4亿元,也未履行相关审核程序。

    情况说明及整改措施:由于前条所述原因,公司未及时认识到与该公司之间的关联关系,而未按有关规定披露与其资金往来。

    2002年至2005年6月期间,我公司向海口罗牛山畜牧建筑安装工程有限公司支付工程款约1.4亿元,其中,2003年12月至2006年3月,也就是因范平岳、徐自力担任海口罗牛山畜牧建筑安装有限公司高管而使该公司与我公司存在关联关系期间,我公司与其存在的关联交易金额仅为5250万元。在此期间外的资金往来,因海口罗牛山畜牧建筑安装有限公司与我公司不存在关联关系,而不属于关联方的资金往来。

    (一)关联交易概述及交易标的的基本情况

    2003年12月至2006年3月,我公司与海口罗牛山畜牧建筑安装有限公司关联交易金额5250万元。该项关联资金往来均系应付海口罗牛山畜牧建筑安装有限公司承建我公司30万头猪场工程款。其中,2004年我公司向该公司支付工程款3750万元；2005年向该公司支付工程款1500万元。

    (二)关联人基本情况

    1、关联人:海口罗牛山畜牧建筑安装工程有限公司

    2、法定代表人:范平岳

    3、注册资本:1950万元

    4、经营范围:承接建筑工程(凭证经营)、畜牧工程、成套设备安装、排污工程、水电安装、室内外装饰工程、销售建筑材料、五金交电、畜禽养殖。

    2006年2月,海口罗牛山畜牧建筑安装工程有限公司法定代表人变更为黄先云,范平岳、徐自力均辞去其高管职务。因此,目前该公司与我公司不再构成关联关系。

    (三)交易定价依据及对上市公司的影响

    本次关联交易定价依据为交易双方根据市场情况协议定价,对我公司不存在不利影响。

    公司将按照上市公司规范运作的要求,进一步加强对相关法律法规的学习,加强过程管理,严格履行相关审核程序并及时披露,杜绝此类问题的发生。

    特此报告