本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海航空股份有限公司(以下称“公司”)第二届董事会第十三次会议(以下称“本次会议”)于2006年4月27日在上海举行。本次会议应出席董事11人,实际出席董事10人,董事许刚先生因公未出席本次会议,公司监事及高管列席了本次会议,本次会议的召开和举行符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。

    本次会议由公司董事长周赤先生主持。

    经审议,董事会决议如下：

    一、审议通过《上海航空股份有限公司董事会2005年度工作报告》,并提请公司2005年度股东大会审议。

    (表决结果：赞成10票,反对0票,弃权0票)

    二、审议通过《上海航空股份有限公司2005年年度报告》及其摘要,并提请公司2005年度股东大会审议。

    (表决结果：赞成10票,反对0票,弃权0票)

    三、审议通过《上海航空股份有限公司2005年生产经营情况的报告》。

    (表决结果：赞成10票,反对0票,弃权0票)

    四、审议通过《上海航空股份有限公司2005年度财务决算方案》,并提请公司2005年度股东大会审议。

    (表决结果：赞成10票,反对0票,弃权0票)

    五、审议通过《上海航空股份有限公司2005年度利润分配预案》。

    2005年公司向全体股东进行分配方案为：拟以2005年末总股本108,150万股为基数,每10股派发现金0.3元(含税),应付普通股股利3,244.50万元,以上利润分配预案提请公司2005年度股东大会审议。

    (表决结果：赞成10票,反对0票,弃权0票)

    六、审议通过《上海航空股份有限公司2005年度核销坏帐损失的议案》。

    由于公司商务部部分BSP代理人以及联运销售方的下列应收客票销售收入帐款,因单位关闭、被取消其BSP代理人销售资格等原因无法追回。几经催讨或通过法律诉讼等手段,已将能够尽力追回的部分弥补了损失,但仍有部分帐款无法得到赔付。根据《企业会计准则》、财政部《企业资产损失财务处理暂行办法》和公司一贯采用的会计政策,同意公司将帐龄1999年10月至2000年5月之间,总金额合计为人民币286,903.26元的应收帐款作坏帐核销处理。

    (表决结果：赞成10票,反对0票,弃权0票)

    七、审议通过《上海航空股份有限公司2006年度经营计划的报告》。

    (表决结果：赞成10票,反对0票,弃权0票)

    八、审议通过《上海航空股份有限公司2006年度对子公司提供贷款担保额度的议案》。

    同意公司为超过控股50%的子公司提供贷款担保,担保总额为人民币12,450万元；美元300万元,具体情况如下：

    单位                                                   担保额度
    上海航空国际旅游有限公司                         人民币1000万元
    上海航空进出口有限公司              人民币1600万元、美元300万元
    上海上航实业有限公司                              人民币400万元
    大航国际货运有限公司                             人民币1800万元
    上海柯莱货运有限公司                              人民币500万元
    上海航空食品有限公司                              人民币500万元
    上海航空国际货物运输服务有限公司                 人民币5800万元
    上海航空酒店投资管理有限公司       人民币12450万元；美元300万元

    (表决结果：赞成10票,反对0票,弃权0票)

    九、审议通过《上海航空股份有限公司委贷八千万元给中国联合航空有限公司(以下简称“中联航”)的议案》,并提请公司2005年度股东大会审议。

    同意公司以委托贷款的形式,向控股80%的中联航提供八千万元人民币的贷款资金,作为中联航流动资金周转的补充,以支持中联航的发展。此笔委托贷款的贷款期限为1年,利率不低于公司目前向银行贷款的平均利率。

    (表决结果：赞成10票,反对0票,弃权0票)

    十、审议通过《公司2005年度对外投资计划执行情况的报告和2006年度对外投资计划的报告》。

    (表决结果：赞成10票,反对0票,弃权0票)

    十一、审议通过《上海航空股份有限公司“十一五”发展规划的议案》,并提请公司2005年度股东大会审议。

    (表决结果：赞成10票,反对0票,弃权0票)

    十二、审议通过《上海航空股份有限公司修改<公司章程>的议案》,并提请公司2005年度股东大会审议。

    (表决结果：赞成10票,反对0票,弃权0票)

    十三、审议通过《上海航空股份有限公司聘请会计师事务所的议案》。

    同意公司继续聘请上海立信长江会计师事务所有限公司承担公司审计业务,审计费用为人民币60万元,并提请公司2005年度股东大会审议。

    (表决结果：赞成10票,反对0票,弃权0票)

    十四、审议通过《上海航空股份有限公司2006年第一季度报告》及其摘要。

    (表决结果：赞成10票,反对0票,弃权0票)

    十五、审议通过《关于确定2005年度公司总经理等高级管理人员年度薪酬的议案》。

    (表决结果：赞成10票,反对0票,弃权0票)

    十六、审议通过《上海航空股份有限公司关于合资组建上海国际货运航空有限公司(以下简称“上货航”)的议案》。

    同意公司与SINO PRIME LIMITED、JUNIPER ESTATE B.V.两家外国公司合资上货航。上货航的注册资本为人民币12,405万元,其中：公司以现金出资人民币6,822.75万元,持股比例为55%；SINO PRIME LIMITED以现金出资人民币3,101.25万元,持股比例为25%；JUNIPER ESTATE B.V.以现金出资2481万,持股比例为20%。董事会由7名董事组成,其中公司委派4名董事。

    同意该公司在获得政府有关部门的批文后正式成立。

    (表决结果：赞成10票,反对0票,弃权0票)

    十七、审议通过《上海航空股份有限公司关于召开公司2005年度股东大会的议案》。

    (一)会议时间：2006年5月29日(星期一)上午

    (二)会议地址：上海市区(具体地点视参会人数在《上海证券报》、《中国证券报》和公司网站https://www.shanghai-air.com及寄发参会股东的《会议通知》上另行通知)。

    (四)会议召开方式：现场会议

    (五)出席对象：1、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师

    2、截止2006年5月19日(星期五)收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决。

    (六)会议审议议题：

    1,审议《上海航空股份有限公司2005年年度报告》及其摘要；

    2,审议上海航空股份有限公司董事会2005年度工作报告；

    3,审议公司上海航空股份有限公司2005年度监事会工作报告；

    4,审议上海航空股份有限公司2005年度财务决算方案；

    5,审议上海航空股份有限公司2005年度利润分配预案；

    6,审议上海航空股份有限公司委贷八千万元给中国联合航空有限公司的议案；

    7,审议上海航空股份有限公司“十一五”发展规划的议案；

    8,审议上海航空股份有限公司修改《公司章程》的议案；

    9,审议上海航空股份有限公司聘请会计师事务所的议案。

    (六)现场股东大会会议登记方法

    1、登记方式：现场登记、信函、传真(股东持本人身份证、证券帐户卡、持股凭证办理登记手续；法人股东持法人营业执照复印件,法人授权委托书、出席人办理登记手续)；委托代理人他人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证登记。

    2、登记时间：2006年5月23日(星期二)上午9:00—11:00,下午1:00—4:30。

    3、登记地点：上海市江宁路212号上海航空股份有限公司底楼售票大厅。

    (七)其他事项

    1、 会议联系方式：

    信函邮寄地址：上海市江宁路212号21楼证券事务办公室

    邮政编码：200041

    联系电话：021-62552072

    传真号码：021-62728870

    联系人：张岚、陈晓蕴

    2、会议费用：本次股东大会会期半天,参加会议股东食宿、交通费用自理。

    (八)委托授权书

    委托人姓名： 受托人姓名：

    身份证号码： 身份证号码：

    股东帐号： 委托日期：

    持股数：

    受托人对审议事项的授权投票指示：

    (表决结果：赞成10票,反对0票,弃权0票)

    特此公告