特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、重要内容提示:
    本公司拟与厦门建发股份有限公司(以下简称“建发股份”)签署《股权转让协议》,公司将持有的联发集团有限公司20%的股权转让给建发股份。
    二、关联交易概述
    本公司拟在2006年4月28日与建发股份签署《股权转让协议》,公司将持有的联发集团有限公司20%的股权转让给建发股份。转让价格为人民币15108万元,建发股份将在协议生效后15日内一次性以现金支付转让款。
    三、关联方的关联关系
    建发股份控股股东为厦门建发集团有限公司(以下简称“建发集团”),建发集团持有建发股份51.55%股权。建发集团是本公司控股股东厦华企业的母公司,因此建发股份与本公司的实际控制人均为建发集团。根据有关的规定,双方为关联企业,此次交易为关联交易。
    公司董事会在审议关联交易时,特别关注了中小投资者的利益。关联董事表决时进行乐回避。本次签署的《股权转让协议》将提交公司股东大会审议,股东大会在表决此项交易时,与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
    四、关联方介绍
    1、厦门建发股份有限有限公司
    公司类型:股份有限公司
    公司注册地址:中国厦门
    注册资本:61760万元
    法定代表人:王宪榕
    经营范围:贸易、物流和会展、房地产及实业投资。
    2、厦门华侨电子股份有限公司
    公司类型:股份有限公司
    公司注册地址:厦门市湖里大道22号
    注册资本:37081.8715万元
    法定代表人:郭则理
    经营范围:(1)视听设备:彩色电视机、交互式电视机、高清晰度电视机、音响(含收音、录放音设备)、激光视听(VCD、DVD等)、卫星接收系统;(2)通信设备:电话机、无绳电话机、可视电话机、全球通等移动通信手持机及通信系统工程;(3)计算机及外设,彩色监视器、多媒体计算机;(5)五金、注塑模具等;医疗电子产品;(6)信息家电产品及各类信息增值服务、技术开发及转让、技术咨询和技术服务;(7)计算机软件开发、应用和网络系统集成;(8)公司自产产品的维修及销售服务;(8)从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。
    五、关联交易标的基本情况
    联发集团有限公司成立于1983年10月,目前主要从事房地产开发、经营、管理;经营进出口贸易、转口贸易、边境贸易、“三来一补”、租赁、仓储、客货运输业务及相关代理业务;经营宾馆、酒店商场及旅游业务;咨询服务业务;经营对外民间劳务输出业务等。
    根据厦门市大学资产评估有限公司出具的厦大评估评报字(2005)第491号评估报告,截止2005年6月30日,联发公司评估后的净资产为人民币755,373,578.25元。
    六、关联交易的目的及对本公司的影响
    鉴于公司平板电视目前虽已经处于行业领先地位,但是仍面临更为激烈的市场竞争,公司本次转让持有的联发集团有限公司的股权,主要是为了突出彩电主业,集中资源,有利于扩大公司竞争优势,实现公司平板电视的发展战略。截止2005年12月31日,本公司持有联发集团有限公司股权的帐面价值为115,016,428.63元,转让价格为15108万元,本次转让将实现36,063,571.37元的投资收益,对2006年的盈利状况产生较大影响。
    七、独立董事意见
    公司目前平板电视战略发展正处于关键的时期,本次出售联发集团有限公司股权,公司将获得大量的现金,有利于公司集中资源发展彩电主业。
    经我们对上述关联交易事项事先审核认为:双方定价采取市场原则,合同签订过程符合法律程序,同意将上述议案提交董事会审核,上述议案尚需提交股份公司股东大会讨论通过。
    八、备查文件目录
    1、第四届董事会第八次会议决议;
    2、独立董事关于本项关联交易的意见。
    3、《股权转让协议》
    4、联发集团有限公司资产评估报告书
    特此公告。
     厦门华侨电子股份有限公司董事会
    2006年4月28日 |