独立财务顾问：世纪证券有限责任公司

    二○○六年四月二十八日

    独立财务顾问声明

    1、本独立财务顾问在提供本次有偿财务顾问服务的同时，还担任深赛格(行情,论坛)股权分置改革的保荐机构，除此之外，本独立财务顾问与本次以资抵债方案所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次以资抵债方案所发表的有关意见是完全独立进行的。

    2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由深赛格(行情,论坛)和赛格集团提供，本次以资抵债方案所涉及的交易各方已向本独立财务顾问保证：其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、资料、意见、承诺均合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    3、本独立财务顾问并未参与本次以资抵债事项的磋商和谈判，因此，本独立财务顾问报告是基于以资抵债所涉及的交易各方均按照本次以资抵债协议全面履行其所负有责任的假设而提出的。

    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    5、本独立财务顾问报告旨在就本次以资抵债对深赛格(行情,论坛)全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见。

    6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对深赛格(行情,论坛)的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    7、本独立财务顾问提请深赛格(行情,论坛)的全体股东和广大投资者认真阅读深圳赛格股份有限公司董事会发布的关于实施本次以资抵债方案解决控股股东资金占用问题的公告。

    前言

    根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)、《国务院批转证监会〈关于提高上市公司质量意见〉的通知》(国发[2005]34 号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2004]56 号)等文件的精神，按照市场化的原则彻底解决历史遗留的控股股东占用资金问题，优化深赛格(行情,论坛)的资产结构，提高深赛格(行情,论坛)的资产质量，保护投资者特别是公众投资者的合法权益，进一步优化公司的法人治理结构，促进公司持续稳定发展，经深赛格(行情,论坛)于2006 年4 月26 日召开的董事会审议通过，赛格集团拟以其所持有的赛格三星(行情,论坛)部分股份抵偿因赛格集团及其关联方占用深赛格(行情,论坛)及其控股子公司资金而形成的赛格集团对深赛格(行情,论坛)的债务。

    受深赛格(行情,论坛)董事会的委托，世纪证券担任本次以资抵债的独立财务顾问，并就以资抵债事项向董事会与全体股东提供独立意见。本独立财务顾问在对本次以资抵债涉及的相关事项进行充分的尽职调查基础上，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次以资抵债做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

    本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，根据交易双方提供的有关资料制作。

    释义

    在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

    公司、深赛格(行情,论坛) 指深圳赛格股份有限公司

    赛格集团、控股股东 指深圳市赛格集团有限公司

    赛格三星(行情,论坛) 指深圳赛格三星(行情,论坛)股份有限公司

    本次以资抵债 指赛格集团拟以其所持有的赛格三星(行情,论坛)部分股份抵偿

    因赛格集团及其关联方占用深赛格(行情,论坛)及其控股子公司

    上述资金而形成的赛格集团对深赛格(行情,论坛)的债务

    抵债资产、抵债股份、标的股份指赛格集团所持有的并拟用于抵偿其因占用深赛格(行情,论坛)资金而形成的对深赛格(行情,论坛)债务的赛格三星(行情,论坛)股份

    本报告 指世纪证券有限责任公司关于深圳赛格股份有限公司控股股东实施以资抵债之独立财务顾问报告

    证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会

    国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

    商务部 指中华人民共和国商务部

    深交所、交易所 指深圳证券交易所

    登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    独立财务顾问、世纪证券 指世纪证券有限责任公司

    律师 指北京市金杜律师事务所

    元 指人民币元

    一、本次以资抵债符合上市公司和全体股东的利益

    本次以资抵债是用发展的办法解决前进中的问题，按照市场化的原则彻底解决历史遗留的控股股东占用资金问题，优化深赛格(行情,论坛)的资产结构，提高深赛格(行情,论坛)的资产质量，提升其市场价值，提高其整体盈利水平，促进公司可持续健康发展，维护深赛格(行情,论坛)及全体股东利益。

    1、通过本次以资抵债解决赛格集团及其关联方形成的对深赛格(行情,论坛)的非经营性欠款问题，使之符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34 号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2004]56 号)等有关法律法规的规定。

    2、以此次清理大股东欠款为契机，深赛格(行情,论坛)将逐步完善法人治理结构和各种制度，从根本上割断控股股东占用上市公司资金的渠道，解决公司大量资金被控股股东及其关联方长期占用无法发挥效益等不合理行为，保护公司长远利益，保护公司全体的利益。

    3、优化公司的资产结构，提高公司的资产质量，提升其市场价值，提高其整体盈利水平，实现公司的可持续发展，实现公司及全体股东的利益最大化。

    二、对以资抵债主要内容核查的说明

    (一)控股股东不能以现金偿还所占用资金的详细原因

    面对赛格集团及其关联方占用公司及其控股子公司资金的历史问题，赛格集团和公司曾拟定并采取了一系列措施。在本次以资抵债前，赛格集团曾偿还了公司34,368,768.16 元，其中以现金偿还21,580,000.00 元，以赛格集团应收深赛格(行情,论坛)租赁赛格广场2、3、6、7 楼物业2000 年8 月至10 月的租金偿还12,788,768.16 元(已经公司于2004 年8 月28 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过)。上述措施解决了部分赛格集团及其关联方占用公司及其控股子公司资金的问题，但由于自身原因，赛格集团短时间内难以用现金来进一步清偿因赛格集团及其关联方占用深赛格(行情,论坛)及其控股子公司资金而形成的赛格集团对深赛格(行情,论坛)的债务。

    1、赛格集团自身的盈利能力及产生现金的能力有限

    赛格集团是于2003 年实施债转股的企业，其盈利能力及产生现金的能力有限。2004 年度，赛格集团实现净利润90,946,280.91 元，经营活动产生的现金流量净额为1,595,282,363.12 元， 现金及现金等价物净增加额为-413,456,236.89 元；2005 年前三季度，赛格集团实现净利润45,187,722.33元，经营活动产生的现金流量净额为1,301,316,002.06 元，现金及现金等价物净增加额为-278,093,800.45 元。

    2、赛格集团自身尚须承担大量的人员负担和社会包袱

    在深赛格(行情,论坛)、赛格三星(行情,论坛)和深圳华发电子股份有限公司等公司实施改制时，赛格集团将所属的优质业务和资产基本上投入了上述公司，自身则承担了大量的不良资产及较重的人员负担和社会包袱。

    鉴于赛格集团客观上难以用现金清偿的方式彻底解决因赛格集团及其关联方占用深赛格(行情,论坛)及其控股子公司资金而形成的赛格集团对深赛格(行情,论坛)的债务问题，根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2004]56 号)和《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34 号)等文件的精神，赛格集团拟采取以资抵债的方式偿还因赛格集团及其关联方占用深赛格(行情,论坛)及其控股子公司资金而形成的赛格集团对深赛格(行情,论坛)的债务。

    赛格集团不存在原承诺用现金而改用以资抵债的情况。

    (二)本次以资抵债协议的主要内容

    1、交易价格及定价依据

    (1)赛格集团及其关联方占用公司及其控股子公司资金的金额

    根据北京中天华正会计师事务所有限公司出具的《深圳赛格股份有限公司专项审计报告》(中天华正(京)专审字[2006]第3005 号)，截至2005 年11月30 日，赛格集团及其关联方占用深赛格(行情,论坛)及其控股子公司资金121,001,862.58元。

    根据深赛格(行情,论坛)及其控股子公司深圳赛格日立彩色显示器件有限公司、深圳赛格中电彩色显示器件有限公司、深圳市赛格储运有限公司和赛格储运(香港)有限公司、赛格集团及其控股子公司赛格(香港)有限公司等签署的有关债权债务转让协议，上述赛格集团及其关联方占用公司及其控股子公司资金形成为赛格集团对公司的债务，金额为121,001,862.58 元。

    (2)赛格集团用于抵偿债务的赛格三星(行情,论坛)部分股份的定价

    根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的《关于深圳市赛格集团有限公司持有深圳赛格三星(行情,论坛)股份有限公司5000 万股国家股的资产评估报告书》(中勤信资评报字(2006)第A009 号)，截至2005 年11 月30 日，本次拟用于抵债的赛格三星(行情,论坛)部分股份的评估价值为2.611 元/股。

    考虑控股股东在处置国有产权时应当严格遵循的国家有关规定，本次以资抵债涉及的抵债资产——赛格三星(行情,论坛)股份价格和股份数量在充分考虑以下因素的基础上，经交易双方协商确定，并在报国资委批准、深赛格(行情,论坛)股东大会审议通过后生效：

    ○1 以评估机构出具的公司估值结果为基础；

    ○2 参考每股净资产值，截至2005 年11 月30 日，赛格三星(行情,论坛)每股净资产为2.5467 元(已经北京中天华正会计师事务所有限公司审计)；

    ○3 参照目前上市公司非流通股转让的溢价情况；

    ○4 参考深赛格(行情,论坛)的盈利能力和股票的一级、二级市场股票比价；

    ○5 考虑以资抵债对改善深赛格(行情,论坛)财务状况、提升每股盈利和净资产收益率的作用。

    本次以资抵债涉及的抵债资产——赛格三星(行情,论坛)股份作价2.611 元/股，赛格集团以其持有的46,343,111 股赛格三星(行情,论坛)股份抵偿因赛格集团及其关联方占用深赛格(行情,论坛)及其控股子公司资金而形成的赛格集团对深赛格(行情,论坛)的债务121,001,862.58元。

    2、交付或过户时间

    自以资抵债协议生效之日起，赛格集团和深赛格(行情,论坛)即可办理本次以资抵债的标的股份的过户手续。自标的股份过户至深赛格(行情,论坛)名下之日起，赛格集团不再享有标的股份所对应的股东权利、不再承担标的股份所对应的股东义务，上述权利义务转由深赛格(行情,论坛)承继。

    自审计基准日至标的股份过户至深赛格(行情,论坛)名下之日期间，不对赛格集团占用深赛格(行情,论坛)的资金加计利息。

    自以资抵债协议签署日至标的股份过户至深赛格(行情,论坛)名下之日起，赛格三星(行情,论坛)发生的盈亏不影响用以抵债的标的股份的数量。

    3、以资抵债协议的生效条件和生效时间

    以资抵债协议在以下条件全部成就之日起生效：

    (1)赛格集团和深赛格(行情,论坛)法定代表人(或授权代表)签字并加盖公章；

    (2)标的股份所存在的质押或司法冻结已被解除；

    (3)国资委核准以资抵债协议所述以资抵债事项；

    (4)证监会未对以资抵债协议所述以资抵债事项提出异议；

    (5)深赛格(行情,论坛)股东大会审议通过以资抵债协议；

    (6)商务部核准以资抵债协议所述以资抵债事项所涉及的赛格三星(行情,论坛)股本结构变更事项。

    (三)与本次以资抵债有关的其他安排

    本次以资抵债是赛格集团拟以其所持有的赛格三星(行情,论坛)部分股份抵偿其因占用本公司资金而形成的对本公司债务，本次以资抵债不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。

    (四)以资抵债对上市公司法人治理结构及独立性的影响

    本次以资抵债仅涉及赛格集团将其持有的部分赛格三星(行情,论坛)股份转让给公司，在本次以资抵债方案实施前，深赛格(行情,论坛)和赛格三星(行情,论坛)皆为上市公司，具有完善的法人治理结构，具有独立完整的业务体系，因此，本次以资抵债方案实施后，深赛格(行情,论坛)具有完善的法人治理结构，与实际控制人赛格集团及其关联企业之间在人员、资产、财务上彻底分开，深赛格(行情,论坛)的人员、财务独立，资产(包括无形资产)完整，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    (五)以资抵债对上市公司与实际控制人之间关联交易的影响

    本次以资抵债完成后，本公司与实际控制人赛格集团及其关联企业之间不会产生新的关联交易，本公司与实际控制人赛格集团及其关联企业之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按照《公司章程》的有关规定执行。

    (六)以资抵债对上市公司负债结构的影响

    1、公司负债结构相对合理

    截止2005 年12 月31 日、2004 年12 月31 日和2003 年12 月31 日，公司的流动比率、速动比率和资产负债率如下：

                    2005年12月31日   2004年12月31日   2003年12月31日
    流动比率                  0.82             1.17             1.03
    速动比率                  0.74             1.00             0.92
    资产负债率(%)            25.87            30.77            26.79

    公司资产负债率处于合理水平；公司的流动比率和速动比率略低，结合公司的业务特点及现金流量模式，上述流动比率和速动比率处于相对合理水平。

    2、本次交易未增加公司负债(包括或有负债)

    本次以资抵债仅涉及赛格集团将其持有的部分赛格三星(行情,论坛)股份转让给本公司，公司不存在通过本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况。

    (七)防止控股股东占用上市公司资金行为再次发生的措施

    本次以资抵债方案实施后，赛格集团将全部清偿因赛格集团及其关联方占用公司及其控股子公司资金而形成的对公司的债务。同时，鉴于赛格集团仍为公司的控股股东，为防止控股股东占用公司资金行为的再次发生，公司和控股股东拟采取如下措施：

    1、修改《公司章程》，从公司治理层面防范再次发生违规占用资金情形公司拟在《公司章程》中明确控股股东及其关联方对占用公司资金等侵犯中小股东利益的行为负有赔偿责任，建立控股股东侵害公司或其他股东利益时的责任追究制度，明确规定：

    “控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋求额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。

    由于董事、经理未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益时，相关董事、经理应当依法承担相应责任。”

    2、赛格集团出具了《深圳市赛格集团有限公司关于规范与深圳赛格股份有限公司资金往来的承诺函》，承诺如下：

    “由于种种历史原因，本公司直接或间接占用深圳赛格股份有限公司(以下简称“深赛格(行情,论坛)”)较大额度资金。现经双方协商，决定采用以资抵债方案解决资金占用问题，并已签署了“以资抵债协议”。鉴于该方案实施后，本公司仍为深赛格(行情,论坛)第一大股东，本公司就杜绝违规资金占用问题郑重承诺如下：

    (1)实施以资抵债方案后，本公司将严格执行《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34 号)、中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2003]56 号)的有关规定，不利用控股股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用深赛格(行情,论坛)资金，不从事任何损害深赛格(行情,论坛)及社会公众股东利益的行为。

    (2)实施以资抵债方案后，本公司将逐步减少和规范双方的关联交易，从资金往来渠道上杜绝资金占用情形的再次发生。

    (3)本公司及所属关联公司与深赛格(行情,论坛)之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按照《公司章程》的有关规定执行。”

    (八)赛格集团持有的赛格三星(行情,论坛)股份情况

    截至2006 年4 月14 日，赛格集团持有赛格三星(行情,论坛)110,193,929 股国家股，其中93,392,697 被质押或冻结(其中25,000,000 股被深圳市投资管理公司质押冻结；7,180,511 股被深圳市中级人民法院司法冻结；61,212,186 股被湖北省高级人民法院司法冻结)，除上述股份质押或冻结之外，赛格集团持有的赛格三星(行情,论坛)其余的16,801,232 股股份不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    为此，赛格集团出具了《深圳市赛格集团有限公司关于规范与深圳赛格股份有限公司资金往来的承诺函》，承诺如下：

    “为保证有足够数量的股份用于抵偿赛格集团及其关联方因占用深赛格(行情,论坛)及其控股子公司资金而形成的对深赛格(行情,论坛)及其控股子公司的债务，赛格集团承诺：

    1、在2006 年6 月30 日之前，赛格集团将解除其所持有的29,541,879 股赛格三星(行情,论坛)股份的质押或冻结，其中：被质押冻结的赛格三星(行情,论坛)股份25,000,000 股，被司法冻结的赛格三星(行情,论坛)股份4,541,879 股。

    2、在2006 年6 月30 日，如果赛格集团未能如期解除其所持有的4,541,879股赛格三星(行情,论坛)股份的司法冻结，则赛格集团将于2006 年7 月10 日之前以现金偿还该部分抵债股份对应的债务，即11,858,846.07 元。

    3、在2006 年10 月31 日之前，赛格集团保证用其所持有的股赛格三星(行情,论坛)部分股份或现金足额偿还赛格集团及其关联方对深赛格(行情,论坛)及其控股子公司的债务。”

    三、对所选取的评估方法的适当性及评估假设前提的合理性的评价

    (一)评估方法的适当性

    深圳市中勤信资产评估有限公司对赛格三星(行情,论坛)部分股份截至评估基准日2005年11 月30 日的价值进行了评估，并出具了《关于深圳市赛格集团有限公司持有深圳赛格三星(行情,论坛)股份有限公司5000 万股国家股的资产评估报告书》(中勤信资评报字(2006)第A009 号)，评估方法如下：

    “本次评估方法为：成本法。

    首先根据「赛格三星(行情,论坛)」的资产状况、经营状况选取适当的方法对「赛格三星(行情,论坛)」的净资产价值进行分析判断估计，从而得出「赛格三星(行情,论坛)」每股净资产价值，然后乘以委托评估的股数即5000 万股，得出委托评估的股权价值。

    对「赛格三星(行情,论坛)」净资产估值：根据我们的调查和了解，「赛格三星(行情,论坛)」所在的玻壳行业由于同类企业的竟争，液晶、等离子等替代产品的发展，产品售价大幅下滑，经营形势不容乐观，2005 年度的毛利率由2004 年度的34%下降至22%，2005 年度下半年毛利率水平降至10-15%左右。「赛格三星(行情,论坛)」2005 年1-11月经审计后的净利润仅为380 万元，而2004 年度净利润为27,449 万元。就目前经营现状来看，其未来的收益具有很大的不确定性，因此，我们认为不适宜采用收益法对「赛格三星(行情,论坛)」的净资产进行估值。

    此外，由于与「赛格三星(行情,论坛)」同类型同规模企业之同类股权(份)交易并不活跃，难以获取可比较实例，因此，我们认为亦不适宜采用市价法进行估值。

    根据我们对「赛格三星(行情,论坛)」截至评估基准日各类账面资产余额的分析和现场抽查核实的情况，我们认为「赛格三星(行情,论坛)」账面资产客观真实地反映了其资产实际状况，同时考虑到其主要实物资产为2004 年后采购和安装，其购建成本与现行市价变化不大。因此，本次采用成本法途径时，对「赛格三星(行情,论坛)」的资产进行分析估计并结合「赛格三星(行情,论坛)」的经营状况和水平，在「赛格三星(行情,论坛)」审计后净资产的基础上，分析调整确定「赛格三星(行情,论坛)」于评估基准日的净资产价值。具体调整时，主要对建筑物(包括土地使用权)的价值进行分析调整。其中，对位于梅林片区的居住用建筑物(包括土地使用权)，由于已于2005 年12 月转让且已收到了全部转让价款，我们参照该转让价格，并考虑税费因素对其于评估基准日的价值进行评估；对位于新厂区的工业用建筑物(包括土地使用权)，由于其购建时间距评估基准日较近，我们认为其账面原值基本可以反映其重置成本，因此，我们仅参照其实际尚可使用的经济耐用年限对其成新率进行了估算。”

    独立财务顾问认为所选取的评估方法适当。

    (二)评估假设条件的合理性

    深圳市中勤信资产评估有限公司对赛格三星(行情,论坛)部分股份截至评估基准日2005年11 月30 日的价值进行了评估，并出具了《关于深圳市赛格集团有限公司持有深圳赛格三星(行情,论坛)股份有限公司5000 万股国家股的资产评估报告书》(中勤信资评报字(2006)第A009 号)，评估假设如下：

    “1、除本报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

    2、除本报告中另有声明、描述和考虑外，我们未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响：

    (1)已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何限制等因素。

    (2)未来经济环境、市场环境、社会环境等(如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等)因素之变化。

    (3)各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况之改变，或资产占有方有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等(如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等)发生变化。

    (4)特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。

    (5)出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素。

    (6)资产占有方未列报或未向我们作出说明而可能影响我们对被评估资产价值分析的负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。

    (7)债权债务实现(收款和付款)的时间。

    3、除在本报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：

    (1)所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产均被认为是正常的。

    (2)所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。

    (3)所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。

    尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。”独立财务顾问认为评估假设条件合理。

    四、独立财务顾问结论意见及其理由

    (一)独立财务顾问

    独立财务顾问：世纪证券有限责任公司

    法定代表人：段强

    住所：深圳市深南大道7088 号招商银行大厦41 层

    办公地址：深圳市深南大道7088 号招商银行大厦41 层

    邮政编码：518040

    联系人：兰坤 周忠军

    联系电话：0755-83199553

    传真号码：0755-83199541

    (二)基本假设

    我们对本次以资抵债发表意见基于以下假设条件：

    1、交易双方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

    2、交易双方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；

    3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；

    4、交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

    5、本次交易不存在其他障碍，交易能够如期完成；

    6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

    (三)结论意见

    经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：

    本次以资抵债是在赛格集团确实无力以现金偿还债务的客观情况下，经过交易双方协商一致而采取的解决控股股东占用资金问题的积极措施。双方按照市场化的原则，以经评估的资产价值为基础协商确定交易价格，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，程序合法，定价公允，有利于最大限度地减少深赛格(行情,论坛)以及中小投资者的损失，有利于改善深赛格(行情,论坛)的盈利状况，未发现有损害深赛格(行情,论坛)及其全体股东利益的行为。