本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    衡阳北方光电信息技术有限公司(以下简称"衡阳光电")是北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称"本公司")的控股子公司,于2006年1月24日注册成立,注册资本5700万元人民币,本公司持有52.63%股份。

    一、日常关联交易的基本情况

    单位：万元

    序号   关联交易项目                     关联人   2006年预计发生   2006年一季度实际发生
    1          零件加工     西安现代控制技术研究所          3378.42                 1638.6
    2          零件加工   北京华北光学仪器有限公司            950.0                     76
    3          零件加工   山西北方惠丰机电有限公司            118.5                      0
    4          零件加工         西南技术物理研究所             84.1                      0
                   合计                                     4531.02                 1714.6

    二、关联方介绍和关联方关系

    (一)北京华北光学仪器有限公司

    1、住所：北京市崇文区珠市口东大街346号

    2、企业类型： 国有独资

    3、法定代表人：刘斌

    4、成立日期： 1981年3月日

    5、注册资本：7681万元

    6、经营范围：光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品等的开发、制造、销售。

    7、与上市公司关系：控股股东

    (二)关联方名称： 西安现代控制技术研究所

    1、住所：西安市丈八东路10号

    2、企业类型： 国有分支机构(非法人)

    3、法定代表人：邹汝平

    4、成立日期： 2004年2月2日

    5、注册资本：16726万

    6、经营范围： 技术开发、技术咨询,电子仪器、自动化设备、能源交通设备、机械设备、化工设备的设计加工、来料加工等。

    7、与上市公司关系：同一实际控制人

    (三)关联方名称： 山西北方惠丰机电有限公司

    1、住所：长治市城东路惠丰街

    2、企业类型： 国有独资

    3、法定代表人：胡中秀

    4、成立日期： 2003年8月6日

    5、注册资本：15000万

    6、经营范围： 研制、生产、销售机械电子光学产品,聚氯乙烯制品,塑钢制品等

    7、与上市公司关系：同一实际控制人

    (四)关联方名称：西南技术物理研究所

    1、住 所：成都市人民南路四段7#

    2、企业类型：国有分支机构(非法人)

    3、法定代表人：兰戈

    4、成立日期：2004年2月5日

    5、注册资本：10050万元

    6、经营范围： 从事光电技术开发,技术咨询,激光设备,图像信息技术的设计加工等

    7、与上市公司关系：同一实际控制人

    履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常,其经济效益和财务状况良好,有较强的履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风险,衡阳光电的独立经营不受影响。

    三、 定价政策和定价依据

    (一)衡阳光电与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,不会损害公司的利益。

    (二)衡阳光电与关联方分别签订了加工承揽合同,确定了定价原则,即执行国家标准。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    (一)交易目的： 有利于双方优势互补,提高公司的经济效益。

    (二)交易对上市公司的影响：公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行,以达到互惠互利的目的,没有损害本公司及股东的利益。

    五、审议程序

    经公司董事会依法审议通过后,将提交公司股东大会批准审议。

    公司独立董事出具了书面确认,并发表了独立意见：认为衡阳光电的交易行为虽属于关联交易范围,但将依法签订协议,保证协议合法性、有效性。公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行,以达到互惠互利的目的,没有损害本公司及股东的利益。

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司

    董事会

    二○○六年四月二十九日