深圳鹏城会计师事务所对我公司2005年度会计报表进行了审计并出具了保留意见及解释性说明的审计报告,现将有关情况说明如下：

    一、保留意见的内容

    1、因公司未能提供完整的2005年以前的酒店视讯原始点播记录资料,审计机构对公司2005年以前的酒店视讯服务收入无法获取充分、适当的审计证据以确认其真实性。

    视讯原始点播记录资料是酒店视讯收入的基础,每天客户点播了节目都会在酒店前台电脑记帐上反映。每月底由各分公司营运代表到酒店核定点播收入、免单情况及收入分成,并依据数据库中的点播记录制成核帐表及收入确认函,经双方核对并签字盖章后,最终确认各酒店当月收入。各分公司财务依据双方确认的核帐单开票收款。由于每月点播记录资料太多,设备内存有限,在一段时间内新的点播记录会将前面的点播记录覆盖。因此,形成视讯点播记录资料不完整的现象。2004年度会计报表审计时审计机构对此发表了保留意见；

    针对以上情况,公司经营层高度重视,于2005年要求各分公司按月将酒店视讯原始点播记录资料引导出来,刻录保存在光盘中,但在2005年公司与酒店核对收入时,仍然采用原有的核算模式,使用核帐单与酒店确认收入,并以于2005年年度审计过程中给予提供,会计师事务所已对该等业务2005年度的收入予以了确认,从而我们认为2005年以前公司的酒店业务收入是真实、准确的。

    2、截止2005年12月31日,公司第一大股东聚友实业(集团)有限公司占用公司控股子公司上海聚友宽频网络投资有限公司资金余额 81,234,876.96元,由于银行支付凭证上收款单位名称非聚友实业(集团)有限公司,审计机构对上述资金占用及相关的资金占用费无法确认。该项事项经公司查证,确系大股东占用上市公司资金,并提供了非聚友实业(集团)有限公司收到上海宽频转款后支付给聚友集团的凭据。公司已按照会计准则及会计制度的相关规定列入了2004年的汇总范围,并根据会计准则及会计制度的相关规定对其进行了追溯调整。

    3、截止2005年12月31日,公司第一大股东聚友实业(集团)有限公司及其所属公司占用公司及控股子公司资金余额 512,727,079.88 元,公司已分账龄按比例计提了39,246,003.37元的坏账准备,由于占用资金单位财务状况较差,审计机构对公司计提的坏账准备的充分性无法确认。

    根据中国证监会和深圳证券交易所的有关文件要求,大股东占用上市公司资金问题必须要在2006年底前全部清理完毕。为确保在2006年底前采用以资抵债的方式予以彻底解决,聚友集团拟将其优质资产用以清偿对公司的全部占用款。因此,审计机构针对上述坏帐准备的计提是完全充分的。

    4、截止2005年12月31日,公司为公司第一大股东聚友实业(集团)有限公司及其所属公司银行借款419,760,000.00 元提供了担保,其中332,000,000.00元的银行借款已逾期未归还,公司未预计因承担连带清偿责任而产生的负债,审计机构对此无法确认。

    目前公司及聚友集团正在进行资产重组,同时也在与包括上市公司在内的聚友集团下辖各公司的所有债权银行进行债务重组。经过债务重组,聚友集团及关联公司的将通过债务主体、担保主体换约,逐步解除公司对各关联公司的担保额,消除公司的或有债务风险。