致：四川大西洋焊接材料股份有限公司

    四川华晨律师事务所接受贵公司的聘请,指派张中伦律师出席贵公司2005年度股东大会,对本次股东大会有关事宜进行见证并出具法律意见书。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》,以及贵公司章程的规定,经办律师查验了贵公司提供的本次股东大会的相关文件,见证了本次股东大会的召集召开,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,发表法律意见如下：

    一、 本次大会的召集和召开程序

    贵公司第2届董事会第24次会议作出召开2005年度股东大会的决定,并于2006年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知》。通知载明了会议时间、地点,并确定了股权登记日。 本次股东大会于2006年4月28日上午,在贵公司住所地以现场会议形式召开,会议由董事长余大全委托副董事长刘均清主持。经查验,本次股东大会的召集和召开程序符合上述有关法律、规则和贵公司章程的规定。

    二,本次大会的提案

    贵公司董事会在报上公开披露了本次大会审议的10项提案后,第一大股东四川大西洋集团有限公司提交了《关于修订(股东大会议事规则)的提案》。贵公司董事会同意将该提案提交本次大会审议,并于2006年4月8日将该提案在《中国证券报》和《上海证券报》上作了补充公告。经查验,贵公司董事会向本次大会提交的11项提案的内容,属于股东大会的职权范围,临时提案的提案人及提交提案的时间符合上述规则的规定。

    三、 出席本次大会的人员和召集人资格

    根据贵公司本次会议签到记载和持股统计,出席本次会议的股东及股东代理人共 5名,代表股份 74,318,551股,占贵公司股份总额的61.93 ％。无流通股东到会。经查验,到会股东为会议通知载明的截止2006年4月21日下午收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的贵公司股东,其所持股份份额与登记一致,到会股东代理人持有合法凭证。股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次大会,部份高级管理人员列席了大会。本次大会由贵公司董事会召集召开。经办律师认为,出席本次大会的人员和召集人资格,符合上述有关法律、规则和贵公司章程的规定。

    四、 本次大会的表决程序和结果

    大会表决前,会议主持人宣布了出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。本次大会对通知载明的11项提案,按照贵公司章程规定的表决程序,采取现场记名投票的方式逐项表决,推选2名股东代表和1名监事参加计票和监票,表决结果当场公布。11项提案均以出席大会股东所持有效表决权全数通过。经办律师认为,本次股东大会的表决程序和结果符合上述有关法律、规则和贵公司章程的规定。

    综上,经办律师认为,贵公司本次大议的召集和召开程序、本次大会的提案、出席本次大会的人员和召集人资格、本次大会的表决程序和结果,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和贵公司章程的有关规定,合法有效。