本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2006年4月21九江化纤股份有限公司（以下简称“公司”）以书面方式发出召开第三届董事会第十三次会议通知，2006年4月27日在公司会议室以现场召集方式召开，会议应出席董事9名，亲自出席董事7名,独立董事周志平先生、彭镇华先生因公务未能亲自出席会议，委托独立纪明先生代为出席并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召集和召开的程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议由董事长余小华先生主持。经审议，会议通过了如下议案：

    一、《公司2005年度董事会工作报告》

    参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。

    二、《公司2005年度财务决算报告》

    参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。

    三、《公司2005年度报告及摘要》

    参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。

    四、《关于续聘会计审计机构的议案》

    本公司决定2006年继续聘任广东恒信德律会计师事务所为本公司会计审计中介机构

    参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。

    五、《公司2005年度利润分配预案》

    根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的审计报告，本公司2005年度实现净利润-12,994.34万元，加上以前年度未分配利润-11,290.25万元，累计可供分配的利润-24,284.59万元,每股净资产0.2343元。由于本年度亏损及累计亏损尚未弥补，故董事会拟定不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的分配预案。

    参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。

    六、《关于对关联方占用公司资金大额计提坏帐准备的议案》

    依据企业会计准则和《企业会计制度》的规定，同意2005年度公司对关联方---九江白鹿化纤有限公司占用公司资金形成的应收款项期末余额按50%计提坏账准备共计102,117,612.05元。

    参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。

    七、《关于对公司连续纺分厂部分设备计提减值准备的议案》

    公司连续纺分厂部分设备由于损坏等到原因，根据技术部门鉴定已经发生了减值。同意2005年度公司对连续纺分厂部分设备计提减值准备600万元。

    参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。

    八、《董事会关于公司2005年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的说明》

    独立董事认为：同意董事会对广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的审计报告中无法表示意见的说明及消除该事项及其影响的具体措施。

    参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。

    九、《关于清理关联方资金占用及其提交的清欠时间表的议案》。

    截止至2005年12月31日，大股东及其附属企业,参股企业占用资金余额为34859.1万元，系大股东及其关联方,参股企业直接占用形成。本公司将继续推进资产重组工作，保证不再发生新增非经营性资金占用的情况，并督促大股东及其关联方在重组过程中以现金、股权转让、以资抵债或债转股等多种方式来清偿占用资金,为了保证该方案的履行，公司将采取一切必要的措施，包括司法诉讼。并将该方案履行的相关进展情况及时通报深圳证券交易所，中国证监会江西监管局，并按《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定及时予以信息披露。

                                        清欠时间表
   计划还款时间       清欠方式           清欠金额（万元）
   备注
   2006年1月底                                 0
   2006年2月底                                 0
   2006年3月底                                 0
   2006年4月底                                 0
   2006年5月底                                 0
   2006年6月底                                 0
   2006年7月底                                 0
   2006年8月底                                 0
   2006年9月底                                 0
   2006年10月底     现金清偿                  509.36         九江新荣
线业有限公司清偿
   2006年11月底     股权转让或以资抵债     13,926.21           九江化
学纤维总厂清偿
   2006年12月底     以资抵债或债转股       20,423.52          九江白鹿
化纤有限公司清偿
        合计           -                  34,859.09

    参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权

    十、《关于提请股东大会授权董事会与证券公司、结算公司签订协议的议案》。

    因本公司2003、2004、2005年三年连续亏损，公司股票自年报披露之日（2006年4月29日）起予以停牌，深圳证券交易所将在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。如果公司股票被暂停上市，提请股东大会授权董事会寻找具有《深圳证券交易所股票上市规则》规定的具有恢复上市保荐机构和代办股份转让资格的证券公司以及深圳证券交易所登记结算公司为本公司提供相应的服务。经研究决定审议通过了如下事项：

    （一）公司将与一家具有恢复上市保荐机构资格的证券公司（以下简称“代办机构”）签订协议，协议约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。

    （二）如果公司股票被暂停上市，公司将与结算公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

    （三）如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

    本公司应当在股东大会召开前五个交易日内将选择的证券公司报股东大会，并经本公司股东大会审议批准后五个交易日内完成与代办机构和结算公司的协议签订工作并予以信息披露。

    参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权

    十一、《关于召开2005年度股东大会的议案》：

    公司决定于2006年5月30日（星期二）上午9：00在本公司会议室召开2005年度股东大会。审议以下议案：①审议《公司2004年度董事会工作报告》；②审议《公司2004年度监事会工作报告》；③审议《公司2004年度财务决算报告》；④审议《公司2004年度利润分配的议案》；⑤审议《公司2005年度报告及摘要》；⑥审议《关于对公司连续纺分厂部分设备计提减值准备的议案》；⑦审议《续聘会计审计机构的议案》；⑧审议《关于提请股东大会授权董事会与证券公司、结算公司签订协议的议案》；⑨审议《关于对关联方占用公司资金大额计提坏帐准备的议案》。参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。特此公告！

    九江化纤股份有限公司第三届董事会独立董事意见

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为九江化纤股份有限公司的独立董事对九江化纤股份有限公司2005

    年年度报告中相关事项发表如下独立意见：

    一、对外担保事项的说明及独立意见。

    截止至本报告期末，本公司累计对外担保总额为4800 万元，占本公司2005 年已经审计净资产102.38%，全部为关联方担保，不符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。独立董事将督促公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会56 号通知等相关法律法规的要求，规范对外担保，完善公司《章程》的有关规定，督促公司积极与债权银行协商，对于过去不符合规定的担保采取协商解除或在担保到期后不再提供续保的方式，同时加强对外担保项目的监管，特别是加强担保风险管理，以保证公司的稳定。

    二、本年度报告已经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计并出具了无法表示意见的审计报告（赣恒德审字[2006]第058 号）的独立意见。

    我们通过检查公司财务报告及审阅广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的审计报告，认为该无法表示意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则，我们认同董事会及经营层为解决公司关联方资金占用所作的努力，由于该问题涉及公司的控股股东及其他关联方，解决难度较大，公司在2005 年度已通过各种方式对解决上述问题做了许多大量的工作，江西省政府高度重视，正在牵头组织操作公司重组事项。我们同意董事会对广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的审计报告中无法表示意见的说明及消除该事项及其影响的具体措施，并督促公司董事会加大解决措施和力度，切实维护广大投资者的利益。