2006年4月28日,海南航空股份有限公司(以下称公司)第四届第十八次董事会会议以通讯表决方式召开,董事会会议通知于2006年4月17日发出。应参会董事9名,实际参会董事9名,符合《公司法》和公司章程的有关规定,审议并通过如下报告：

    一、2005年工作总结和2006年工作计划

    二、海南航空股份有限公司2004年年报

    三、2005年度董事会工作报告

    四、关于董事、监事、经理人员薪酬分配方案

    2005年度公司董事、监事、高管人员的年度报酬总额为197.21万元,其中董事报酬总额113.64万元；监事报酬总额12.5万元；高管人员报酬总额71.07万元。董事、监事、首席执行官、财务总监、董事会秘书、证券事务代表工作津贴和发放程序按照公司津贴标准,董事、独立董事为8万元/年、监事、首席执行官、财务总监、董事会秘书、证券事务代表为2.5万元、,独立董事、首席执行官、财务总监、董事会秘书、证券事务代表责任保险费每年3万元,在年度股东大会召开时发放。

    五、2005年财务报告和2006年财务计划

    六、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告

    2006年公司仍然聘请信永中和会计师事务所和罗宾咸永道会计师事务所进行公司会计报表的审计,聘期一年。2005年度本公司支付信永中和会计师事务所审计费用为161万元；支付罗宾咸永道会计师事务所审计费用215万元港币。

    独立董事认为：本公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号--支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定,其决策程序合法、有效。

    七、2005年利润分配预案

    2005年度,公司实现境内审计税后利润-21582万元。根据《公司法》与《公司章程》的规定,本年度不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本。

    八、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告

    2005年度本公司与海口美兰机场有限责任公司、海南美亚实业公司、海南海航进出口有限公司、重庆长江租赁有限公司、海南航空食品有限公司、金鹿公务机有限公司、扬子江快运航空有限公司、海航集团财务有限公司的起降费及机场柜台租金、航油款、进出口代理费、融资租赁航材款、配餐款、飞行员转让、租赁、机务维护、定期存款、存款解付金额分别为18.74万元、30,450.07万元、960.72万元、2,823.17万元、3,482.71万元、5,627.50万元、6,593.08万元、1,388,754万元、1,240,895万元。

    独立董事认为：上述关联交易属公司日常发生的关联交易,其定价依据公平、合理,符合民航总局的有关规定,其审议程序合法、有效,不存在损害全体股东利益的情况。

    根据公司2006年业务发展计划和各项生产经营指标增长幅度,预计2006年本公司海口美兰机场有限责任公司、海南美亚实业公司、海南海航进出口有限公司、重庆长江租赁有限公司、海南航空食品有限公司、金鹿公务机有限公司、扬子江快运有限公司、海航集团财务有限公司的起降费及机场柜台租金、航油款、进出口代理费、融资租赁航材款、配餐款、融资租赁航材款、飞行员租赁费、定期存款、存款解付金额分别为50万元、45000万元、2000万元、3500万元、5000万元、4800万元、2700万元、2000000万元、1600000万元。公司下一年度与上述关联方发生的关联交易仍按现有协议内容执行,定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。

    九、关于与长江租赁有限公司开展售后回租业务的报告

    公司近几年受“非典”及航油持续涨价的不利影响,虽然主营业务维持较快增长,但公司负债率近几年也持续攀升,为进一步降低负债率,改善公司的财务结构,促进公司良性健康发展,公司拟与长江租赁有限公司开展八架飞机售后回租业务,拟将4架B737-800飞机、4架A319飞机以2006年4月30日八架飞机的账面价值32亿元的价格出售给长江租赁有限公司,并以每月390万美元的基准租金价格回租上述八架飞机,租赁期为8年。(交易详细情况请参阅关联交易公告)

    公司股东海航集团有限公司为长江租赁有限公司的控股股东,本次交易构成关联交易,关联董事进行回避表决。

    十、2006年飞机引进计划报告；

    为适应公司规模化发展的需要,2006年公司计划引进飞机12架,其中B737-800飞机8架、A319飞机4架。其中计划引进自购飞机4架,包括2架B737-800、2架A319,总价值约16亿人民币,其余机型为经营租赁。提请股东大会授权董事会根据生产经营具体情况决定具体引进事宜。

    十一、关于提请股东大会授权海南航空及控股子公司对外担保和互保额度的报告；

    因本公司资产规模较大,且民航类上市公司负债率水平普遍偏高,如果每笔担保都按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定上会审议,将会严重影响公司的正常生产经营,为此董事会提请股东大会授权公司及控股子公司在授权范围内行使对外担保权力,董事会将在年度股东大会召开时汇报上一年度公司及公司控股子公司对外担保执行情况,如超过股东大会上一年的授权范围,董事会将重新提交股东大会审议；同时董事会将提请年度股东大会审议下一年度公司及控股子公司对外担保的授权额度。

    提请股东大会授权2006年海南航空及控股子公司新华航空有限公司、长安航空有限公司、山西航空有限公司对外担保额度分别为20亿元、5亿元、5亿元、5亿元。

    以上方案经股东大会审议通过后实施。

    十二、关于清理资金占用事项的报告

    截止2005年12月31日,公司关联方占用资金净额(应收应付抵消后)为12.78亿。公司2006年1月通过债务重组已经收回6亿元清欠资金,2006年4月底从海南嘉惠投资有限公司、海南洋浦环美实业有限公司另收回资金7.24亿元,基本解决关联方资金占用问题。因此,关联债权债务对公司经营成果及财务状况不会造成影响。

    十三、关于高级管理人员人事任免的报告

    为适应公司管理制度变更和创新的需要,公司现行的CEO团队管理制度与公司目前的管理体制和运行机制不适应,公司董事会拟撤消CEO团队管理岗位设置,相应调整部分高级管理的人事任免。

    聘任朱益民为海南航空股份有限公司执行总裁；赵忠英不再担任海航股份执行总裁职务；

    聘任王英明为海南航空股份有限公司副总裁；

    聘任牟伟刚为海南航空股份有限公司副总裁兼总飞行师；

    聘任刘丹为海南航空股份有限公司财务总监,张翼同志不再担任海南航空股份有限公司财务总监。

    根据上述调整事项,董事会将提请股东大会修改公司章程的相关内容。

    独立董事认为：公司此次高管人事任免是根据公司运营的实际情况所进行的正常的人事调整,此次调整不会对公司运营构成影响,其任免程序符合有关规定。

    十四、关于董事会换届选举的报告

    第四届董事会在陈峰董事长的领导下,在股东单位和全体干部员工的共同努力下,全面贯彻“诚信、业绩、创新”的变更理念,使公司航空主业得到了突飞猛进的发展,各项业务取得可喜的成果,第四届董事会圆满完成了股东大会赋予的各项工作任务。第四届董事会任期已满,董事会拟提请陈峰、王健、谭向东、李清、柯德铭(独立董事)、杨辉(独立董事)、王知(独立董事)、Ronald O.Drake、Iain Aitken为第五届董事会董事候选人,并提交股东大会审议通过。

    附：董事候选人简历

    十五、关于修改公司章程的报告。

    2006年3月21日,证监会颁发证监公司字[2006]38号 关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知 ,要求上市公司按照通知有关规定在文件下发后的第一次股东大会上审议修订后《公司章程》,现将修改后的《公司章程(修订稿)》提交股东大会审议。

    附：欲阅读《公司章程(修订稿)》全文请登录上海证券交易所网站查询。

    特此公告

    第五届董事会董事候选人简历：

    (1)陈峰,陈峰: 董事长,男,生于1953年6月24日,祖籍山西霍州,高级经济师,海航集团董事局董事长、海南航空股份有限公司党委书记、海南航空股份有限公司董事长。1984年毕业于联邦德国汉莎航空运输管理学院,1995年获得荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理硕士学位,2004年获得美国哈佛大学商学院高级管理毕业证书。曾在中国民航局计划司、国家空中交通管制局从事多年管理工作。现任中国企业联合会、中国企业家协会副会长,海南省企业家协会会长,海南省总商会第一副会长,中国交通运输系统工程学会副会长,国际创新论坛副理事长,多次受邀参加世界经济论坛年会和APEC会议。1994年被评为“海南首届十大功勋企业家”,1996年被评为“全国优秀企业家”并当选全国劳动模范,荣获“五一”劳动奖章。1997年获美中友好协会、美国中小型企业联合会等联合颁发的“国际优秀企业家贡献奖”。2000年再次荣获海南功勋企业家称号。2002年4月获“企业家创业奖”。2004年获“中国十位聚人气企业家”称号。2004年12月获中央统战部、国家发改委、国家人事部、国家工商总局、全国工商联联合授予的“优秀中国特色社会主义事业建设者”光荣称号。曾当选为第二届海南省人民代表大会常务委员会委员,中国共产党第十六次全国代表大会代表,中国人民政治协商会议第十届全国委员会委员。聘任为多所名校的兼职教授和客座教授。

    (2)王健,王 健：副董事长,男,生于1961年12月15日,祖籍天津,工商管理硕士,本公司第四届董事会副董事长。在日本航空公司(JBL)留学并获得BOTS和日航颁发的毕业证书,在航空运输领域和金融领域具有很高的理论水平和实践经验。

    (3)谭向东,谭向东：男,生于1967年3月24日,祖籍江苏,本公司第四届董事会董事。毕业于北京财贸学院金融系,1989年获得经济学硕士学位,1999年获得美国保险学院MBA学位。先后在中国农村信托投资公司世界银行贷款办公室、海南省世界银行贷款办公室、中国兴南集团公司、海南美洲有限公司工作。

    (4)李清,李 清：男,生于1957年3月18日,祖籍山西,工商管理硕士,本公司第四届董事会董事。现任山西航空公司董事、总经理。有较高的经济管理素质和长期从事民航计划管理工作经验。

    (5)柯德铭,柯德铭：男,生于1935年11月1日,本公司第四届董事会独立董事。中共党员,高级工程师。1951年参军,进入军事干部学校学习,1957年进入北京航空学院自动控制专业学习,1962年毕业。长期从事航空工作,包括部队、工业科研和民航运输,先后在海军航空学校、海军航空司令部、国防科委六院十所、航空工业部任学员、参谋、秘书、副处长、处长、副局长,中国航空技术进出总公司执行副总经理等职,1985年调任中国民航局副局长,现在中国民航协会工作。

    (6)杨辉,杨 辉：男,生于1938年12月27日,本公司第四届董事会独立董事。1956年参加工作,1980年参加中国共产党,1980年获得会计师职称,1988年获得高级审计会计师职称,1995年取得注册会计师资格。曾历任：海南行政区经委财务会计员、企业管理处处长、副主任；海南省经济监督厅副厅长；审计厅厅长；海南省人大常委会财经工委主任。还曾担任：中共海南省纪律检查委员会第一、二届委员,海南省审计厅党组书记、机关党委书记,海南省人民代表大会第一、二届人民代表、第二届人大常委会委员,海南省第二届政府证券委委员,海南行政区和海南省企业管理学会会长、技术经济与管理现代化研究会会长、会计学会副会长、审计学会会长,注册会计师协会会长,《海南会计》刊物主编,海南行政区、海南省会计职称中、高级评委副主任,审计职称和经济师职称中、高级评委主任,中山大学、武汉大学兼职教授。

    (7)王知,王 知：男,生于1942年12月20日,高级工程师,本公司第四届董事会独立董事。曾担任沈阳飞机设计所技术员、工程师、航空工业信息中心情报研究室主任、民航第一研究所副所长、副书记、民航总局计划司副司长、司长、民航总局规划科技体改司司长、民航总局科技司司长；曾兼任中共民航纪委委员、民航科学技术委员会副主任、民航信息化领导小组副组长、民航招投标委员会主任、民航购机评审委员会委员、中国交通协会常务理事、中国物流与采购联合会常务理事、中国航空学会理事、中国国际科学合作协会常务理事、中国名牌战略推进委员会理事、南京航空航天大学教授、中国民航学院名誉教授、上海同济大学教授、博导、山东航空股份有限公司独立董事、中国南方航空股份有限公司独立董事。

    (8)Ronald O. Drake,Ronald O. Drake：男,生于1956年6月5日,美国国籍,本公司第四董事会董事。毕业于康奈尔大学,获得纽约大学工商管理硕士。曾任索罗斯基金管理公司战略投资董事、荷兰银行集团高级副总裁,美林集团执行董事,现在American Aviation LDC 任职。

    (9)Iain Aitken,Iain Aitken ：男,生于1954年11月18日,美国国籍。本公司第四届董事会董事。毕业于英国苏格兰斯特林市斯特林大学,获经济学学士学位。曾任纽约欧洲美洲银行副总裁；纽约ABN AMRO Bank NV(荷兰银行) 副总裁；纽约ABN AMRO Bank NV的北美及相关事务顾问；2000年至今担任纽约索罗斯私人基金管理会高级顾问。