本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北幸福实业股份有限公司第四届十一次董事会会议于2006 年4 月1 日以传真和书面方式发出会议通知。会议于2006 年4 月27 日上午在武汉市武昌区泰华大厦召开，应到董事9 人，实到董事6 人，授权委托2 人，缺席董事1 人(董事时钢先生、查松先生因故未能亲自出席会议，授权委托肖新才先生代为出席并表决，董事刘经龙先生因申请辞去董事职务缺席会议)。公司3 名监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由副董事长肖新才先生主持,经逐项审议并书面表决，通过了如下决议：

    1、审议并一致通过了《2005 年度总经理办公会工作报告》

    2、审议并一致通过了《2005 年度董事会工作报告》

    3、审议并一致通过了《2005 年度报告》全文及摘要

    4、审议并一致通过了《2006 年第一季度报告》全文及摘要

    5、审议并一致通过了《关于审计报告中非标意见的说明》

    6、审议并一致通过了《2005 年度财务决算报告》

    7、审议并一致通过了《2005 年度利润分配预案》2005 年度公司实现净利润1,974,302.12 元，加年初未分配利润-493,683,504.23 元，和根据2005 年第一次临时股东大会决议用公积金弥补亏损174,621,805.53 元后， 报告期末未分配利润为-317,087,396.58 元。按照上年度股东大会决议精神，本年度实现的净利润全部用于弥补以前年度亏损。若2006 年度盈利，同样用于弥补以前年度亏损。

    8、审议并一致通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

    公司决定续聘湖北大信会计师事务有限公司为本公司2006 年度审计机构，经与湖北大信会计师事务有限公司协商，2006 年度财务报告审计费用为30 万元。

    9、审议并一致通过了《关于更换公司董事的议案》

    由于工作变动原因，公司股东单位潜江市农村信用合作社联合社的委派董事刘经龙先生向公司提交了辞去公司董事职务的申请书，公司董事会拟同意刘经龙先生的辞职申请。经潜江市农村信用合作社联合社推荐，拟更换刘战明先生为本公司董事，上述更换公司董事事宜经本次董事会议审议后须提交股东大会讨论通过后才能生效。

    10、审议并一致通过了《关于清理非经营性资金占用的报告》1996 年-1999 年，公司原控股股东幸福集团公司通过非经营性占用公司资金164,972,181.77 元，本公司已于1999 年、2000 年对前述应收款项全额计提了坏账准备。本公司将按照中国证监会关于解决上市公司资金占用的相关规定，积极争取当地政府的支持，通过各种途径，采取各种有效措施，全力清收原控股股东幸福集团公司非经营性占用本公司的资金，并在2006 年底以前完成清收工作。

    11、审议并一致通过了《关于租赁服装类部分资产的议案》2006 年1 月2 日，公司与潜江市怡和制衣有限责任公司签订了《租赁经营合同书》，公司将服装类生产设备、厂房、厂地、职工宿舍等部分资产价值2911 万元租赁给潜江市怡和制衣有限责任公司经营，年租金为106 万元，承租时间为五年(2006 年1 月1 日-2010 年12 月31 日)，合同确定的租金总额为人民币530 万元。《租赁经营合同书》经本次董事会会议审议通过后生效。

    12、审议并一致通过了《关于修改<公司章程>的议案》(详见上交所网站https://www.sse.com.cn)

    13、审议并一致通过了《关于召开2005 年度股东大会的议案》公司拟于2006 年5 月30 日召开2005 年度股东大会，现将有关事项通知如下：

    (一)审议并通过以下事项：(1)《董事会工作报告》；(2)《监事会工作报告》；(3)《2005 年度财务决算报告》；(4)《2005 年度利润分配方案》；(5)《关于续聘会计师事务所的议案》；(6)《关于更换公司董事的议案》；(7)《关于修改<公司章程>的议案》。

    (二)会议时间：2006 年5 月30 日上午9:30

    (三)会议地点：武汉市武昌区水果湖东湖路101 号泰华大厦

    (四)出席会议的对象

    1、 本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

    2、 凡截止2006 年5 月23 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    (五)登记办法

    1、登记地点：本公司证券部

    2、凡符合上述条件的个人股东持身份证、股东账户卡参加登记；受托代理人应持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人股东账户卡参加登记；法人股东代表持公司营业执照复印件(加盖公司公章)、持股凭证、授权委托书及出席人身份证办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记，逾期恕不受理。

    (六)其它事项

    1、 会议预期半天，交通费用和食宿费用自理。

    2、 联系地址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1 号

    3、 联系人：周沙红

    4、 联系电话：0728-6645354

    5、 传真：0728-6641566，6644111

    6、 邮政编码：433140

    特此公告

    附件一

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席湖北幸福实业股份有限公司2005 年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名(法人股东加盖单位印章)：

    委托人身份证号： 委托人持股数：

    委托人证券账号： 代理人签名：

    代理人身份证号码： 委托日期：

    附件二

    刘战明，男，出生于1972 年7 月，大学学历，助理经济师职称。

    1992 年8 月至1996 年9 月先后在荆州区李埠农村信用社、荆州区农村信用社工作；1996 年9 月至1999 年5 月，在荆州市农村信用社副主任；2001 年10 月至2002 年5 月，任荆州市农村信用联社信贷科副科长；2002 年5 月至2005 年1 月，在湖北省农村信用合作社联合社管理办公室信贷部主任；2003 年1 月至2004 年9 月，任监利县农村信用合作社联合社理事长；2004 年9 月至2005 年12 月，在湖北省农村信用合作社联合社改革办公室工作；2005 年12 月至2006 年3月，任荆州市农村信用合作社联合社科长；2006 年3 月至今，任潜江农村信用合作社联合社理事长。