一、对公司担保情况的独立意见

    根据中国证监会(2003)56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对对外担保若干问题的通知》，我们对公司的对外担保情况进行了核查。

    截至2005年12月31日，公司对外担保金额660万元，比去年同期1025万元减少了35.61%，占公司净资产的2.45%，其中没有属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的清理的违规担保。鉴于公司累计担保额金额较小，且在逐步解除对外担保，担保的或有风险对公司的影响较小，不会影响本公司持续经营能力。

    二、对公司日常关联交易的独立意见

    湖南清华紫光古汉药业有限公司作为公司对外销售的一个平台，2005年度销售公司产品约5000万元，预计2006年度有8000-10000万元的日常产品销售，鉴于公司与湖南清华紫光古汉药业有限公司的日常交易遵循市场定价原则，没有损害公司和非关联方及中小股东的利益，同意公司与湖南清华紫光古汉药业有限公司的关联交易事项。

    三、对年度报告中保留意见所涉事项的独立意见

    公司2005年度报告已经天职孜信会计师事务所有限公司审计并出具了保留意见的审计报告，对公司发出商品2005年期末余额为4,329.43万元的真实性提出质疑。针对审计意见中的保留事项，公司董事会作出如下说明：

    由于医药行业固有的特点和本公司产品销售的区域性原因(尤其是北方地区因气候严寒而给药品的保温运输带来困难，需提前冬季备货)，报告中所涉发出商品4,329.43万元，系本公司为各经销商在2005年底铺货而发出的产品。在公司年度报告的审计过程中，由于产品存放于第三方(各经销商处)，给现场实物盘点造成难度，公司积极配合会计师事务所采取其他替代程序，由会计师事务所对主要发出商品进行函证，在审计报告提交前已有大部分发出商品的函证函直接回复给了会计师事务所，因此公司董事会认为，发出商品是真实的，不会对公司的资产状况产生影响。

    公司董事会将责成经营层采取积极有效的措施，加强对发出商品的管理，按照商业原则，尽快将发出商品转换成销售货款并及时回收，消除公司发出商品可能存在的风险。

    我们同意公司董事会的专项说明和对公司的影响程度以及其消除该事项影响的措施。

    特此公告