(2006 年 月 日经公司2005 年年度股东大会审议修订)
第一章 总则
第一条 为规范公司股东大会的组织管理和议事程序，根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券
法”)《上市公司股东大会规则》(以下简称“股东大会规则”)和《广东九州阳光
传媒股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，制定本议事规则。
    第二条 本规则对公司全体股东、列席股东大会会议的有关人员都具有约束
力。
    第二章 股东及控股股东的权限
第三条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持有股
份享有平等的权利、并承担相应的义务。股东作为公司的所有者，享有法律、行
政法规规定的基本权益。
    第四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第五条 公司股东享有下列权利：
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
    (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
    (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
    (五)缴付成本费用后查阅公司章程，缴付合理费用后查阅股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
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告；
    (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
    (八)对法律、法规、公司章程规定的重大事项，享有知情权和参与权；
    (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第六条 公司应建立和股东沟通的有效渠道。公司积极建立健全投资者关系
管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交
流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
    第七条 股东提出查阅第五条所述有关信息或者资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
    第八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请
求人民法院撤销。
    第九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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第十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
    第十一条 公司股东承担下列义务：
    (一)遵守法律、行政法规和公司章程；
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
    第十三条 公司股东不得以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资
源。未经公司股东大会审议批准公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担
保；未经公司董事会或股东大会审议批准，公司不得为他人提供担保。
    第十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    第十五条 本议事规则所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
    1、是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
    2、持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    第十六条 除自然人以外的控股股东应通过向公司股东大会派出股权代表
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行使股东权利，股权代表按照该控股股东的决定在股东大会上行使投票权。
    第十七条 公司的控股股东除遵守公司股东承担的义务外并承担下列义务：
    (一)控股股东不得利用其特殊地位谋取额外的利益
    (二)控股股东不得以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源；
    (三)控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规
和公司章程规定的条件和程序，控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关
专业知识和决策、监督能力；
    (四)控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行
任何批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员；
    (五)控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活
动，损害公司及其他股东的权益；
    (六)控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活
动；
    (七)控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，
控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划
和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性；
    (八)控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，
控股股东应采取有效措施避免与公司发生同业竞争。
    第三章 股东大会的性质和职权
第十八条 公司股东大会是公司最高权力机构。是股东依法行使权力的主要
途径。股东有权依法参加股东大会，提议召开临时股东大会，股东在股东大会上
依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
    第十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    (一)决定公司经营方针和投资计划；
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
    (三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
    (四)审议批准董事会的报告；
    (五)审议批准监事会的报告；
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    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (八)审议变更募集资金投向；
    (九)审议拟与关联人达成的总额高于人民币3000 万元且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
    (十)审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；
    (十一)审议需股东大会审议的对外投资事项；
    (十二)审议批准公司章程第三十九条规定的担保事项；
    (十三)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    (十四)对发行公司债券作出决议；
    (十五)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    (十六)修改公司章程；
    (十七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    (十八)审议代表公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
    (十九)审议股权激励计划；
    (二十)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
    第二十条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股
东对自身权利的处分。
    第二十一条 公司拟投资或收购、出售资产的项目符合以下任一标准的，应
报股东大会批准：
    (1)对单次或一年内累计投资额(指对其他公司的股权投资)达到公司最
近一期经审计的总资产值30%以上的项目；
    (2)单次或一年内累计收购、出售资产额达到公司最近一期经审计的总资
产值30%以上的项目；
    (3)委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的总资产值30%以上资
产的项目。
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第四章 股东大会的召集
第二十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一
次，应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
    第二十三条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召
开临时股东大会：
    (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所
定人数的三分之二时；
    (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
    (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)
以上的股东书面请求时；
    (四) 董事会认为必要时；
    (五)监事会提议召开时；
    (六) 公司章程规定的其他情形。
    前款第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。
    第二十四条 公司股东大会，由董事会召集，董事或者董事长个人不得单独
召集。
    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第二十五条 独立董事有权以书面形式向董事会提请召开临时股东大会，但
应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第二十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
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股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
    第二十七条 单独或者合计持有公司10%(不含投票代理权)以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第二十八条 监事会或单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股
东(下称“召集股东”)提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会
提出会议议题和内容完整的提案。监事会或召集股东应当保证提案内容符合法
律、法规和公司章程的规定。
    第二十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第三十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召
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集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向受托办理公司股份登记托管的机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第三十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
    第三十二条 公司召开股东大会，召集人应在年度股东大会召开20 日前(计
算20 日的起始期限时不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开15 日前(计算15 日的起始期限时不包括会议召开当日)以公
告方式通知各股东。
    第三十三条 股东大会会议通知应包括以下内容：
    (一)会议的时间、地点、方式和会议期限；
    (二)提交会议审议的事项和提案；
    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；
    (六)会务常设联系人姓名、电话号码。
    第三十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    第三十五条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
    第三十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    (三)持有本公司股份数量；
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第三十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。召集人在延期召开通知中应说
明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规
定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
    第三十八条 股东大会会议通知应包括以下内容：
    (一)会议的时间、地点、方式和会议期限；
    (二)提交会议审议的事项和提案；
    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；
    (六)会务常设联系人姓名、电话号码；
第三十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第四十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
    第四十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东(或代理人)额外的经济利益。
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第四十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会
的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘
书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他
人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第五章 出席股东大会的股东资格认定与登记
第四十三条 公司召开股东大会时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日收
市后登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。公司和召集人不得
以任何理由拒绝。
    第四十四条 股东可以亲自投票，也可以委托代理人代为出席和投票表决，
两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者
由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其正式委任的代理人签署。
    第四十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。
    法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
    以下将个人股东以书面形式委托的代理人以及法人股东法定代表人以书面
形式委托的代理人统称为股东代理人。
    未通过身份验证的股东在通过网络系统投票前，需要按照《中国证券登记结
算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的规定，至少提前一天
办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书。只有通过身份验证后，
投资者才可参与网络投票。
    第四十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
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列内容：
    (一)代理人的姓名；
    (二)是否具有表决权；
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应
行使何种表决权的具体指示；
    (五)委托书签发日期和有效期限；
    (六)委托人的签名(盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
    第四十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
    第四十八条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有以下情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：
    (一)委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位
数不正确等不符合中华人民共和国关于居民身份证的有关规定的；
    (二)委托人或出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
    (三)同一股东委托多人出席会议，委托人签字样本明显不一致的；
    (四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本
明显不一致的；
    (五)授权委托书没有委托人签字或盖章的；
    (六)委托人或出席会议人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、行政法规
及公司章程规定的情形的。
    第四十九条 因委托人授权不明或其代理人提交的有关凭证不符合法律法
规、公司章程及本议事规则之规定，致使其或其代理人出席会议的资格被认定为
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无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
    第五十条 出席会议人员的签名册由公司或公司委托的第三方负责制作，签
名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第五十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第五十二条 董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股
东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披
露信息。独立董事行使本条规定的权利时应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
    第六章 股东大会的会议筹备及文件准备
第五十三条 股东大会的会议筹备是在董事会的领导下，由董事会秘书负
责，组织公司相关部门共同完成。
    第五十四条 股东大会的文件准备是在董事会领导下，由董事会秘书负责，
组织公司相关人员完成，并在股东大会召开前送达与会股东及公司董事、监事、
高级管理人员和公司聘请的律师。
    第七章 股东大会提案
第五十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的
具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
    第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
    第五十七条 召集人在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的
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事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，
提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内
容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范
围；
    (二)有明确议题和具体决议事项；
    (三)以书面形式提交或送达董事会。
    第五十九条 除0 规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
    第六十条 董事、监事提名的方式和程序为：
    (一)根据公司章程享有董事、监事提名权的主体，应将提名董事、监事候
选人的提案提交股东大会召集人，由召集人将提案提交股东大会审议；
    (二)根据公司章程享有董事、监事提名权的主体，其提名的人数必须符合
公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。
    董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    公司应在股东大会召开前披露董事候选人、监事候选人的详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。
    第六十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名
人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
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在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监
会提出异议的情况进行说明。
    第六十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并提案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的
影响、审批情况等。如果按照规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报
告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结
果或独立财务顾问报告。
    第六十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通
知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
    第六十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作
为专项提案提出。
    第六十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说
明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，
应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
    第六十六条 会计师事务所的聘用或解聘，由二分之一以上独立董事同意
后，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师
事务所的提案时，应提前三十天通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。
    公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股东大会陈
述意见。
    公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会
计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不
当。
    第八章 股东大会的议事程序、表决和决议
第六十七条 股东大会举行的地点，是广州市花都区芙蓉嶂山前旅游大道广
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州大洋文化连锁店有限公司新闻报业培训中心(广州记者乡村俱乐部)。股东大
会通知中应详细说明股东大会举行的地点。
    第六十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
    第六十九条 股东大会主持人的主要职责是：
    (一) 维持大会秩序；
    (二) 掌握会议进程；
    (三) 组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。
    第七十条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大
会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。
    第七十一条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的书面
的监督专项报告，内容包括：
    (一)公司财务的检查情况；
    (二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
公司章程及股东大会决议的执行情况；
    (三)对董事会编制的公司定期报告的审核意见；
    (四)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。
    第七十二条 大会主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股东或其
代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名
股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主
持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序
发言。股东或其代理人应针对议案内容发言。股东或其代理人违反本条规定的，
大会主持人可以拒绝或制止其发言。
    股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情
况，然后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，应简明扼要地阐述其观
点，发言时间一般不得超过五分钟。
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第七十三条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题，可提出质询，要求报告人做出解释和
说明。
    对于股东提出的质疑和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、监事或其他
有关人员作出答复或说明，有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答或拒绝指定
有关人员回答，但应向质询者说明理由：
    (1)质询与议题无关的；
    (2)质询事项有待调查的；
    (3)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的；
    (4)回答质询将显著损害股东共同利益的；
    (5)其他重要事由。
    第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事和
高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。
    第七十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者
公积金转增股本预案。
    第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十七条 股东大会在主持人的主持下，对所有列入议事日程的提案进行
逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对列入会议议程的内容，主持人根
据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议
题采取逐项报告，逐项审议表决的方式。
    股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。
    第七十八条 股东大会就关联交易进行表决时，应当遵守国家有关法律、法
规的规定，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。上
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述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关
联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照程序进行表决，并
在股东大会决议公告中作出详细说明。同时对非关联交易的股东情况进行专门统
计，并在决议公告中予以披露。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会
的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议
具有同等的法律效力。
    股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联交易股东的名单，
并对关联交易事项作说明，并说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，
该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不表决，主持
人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股
份的比例，之后进行审议并表决。
    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本议事规
则0规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过方为有效。
    第七十九条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
    第八十条 公司董事选举实行累积投票制，即指公司选举董事时，每位股东
拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积数，每位
股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一名董事候选人，也可以任意分配给其
有权选举的所有董事候选人，或用全部选票投向两位或多位董事候选人，得票多
者当选。但当选董事所得票数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之
一。
    (一)公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。
    选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其
有权选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得
票多者当选。
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选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
其有权选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该公司的非独立董事候选
人，得票多者当选。
    (二)每位投票股东将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投
票的候选人数不能超过公司章程规定的独立董事和非独立董事人数，所分配票数
的总和不能超过股东拥有的投票数。否则，该票作废。
    (三)监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。
    表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。
    (四)董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董
事的最低得票数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。否则对不够
票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票
相同但只能有一人进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。
    股东大会采取累积投票制进行表决时，应制订详细、具体的操作方案，并在
投票前向股东作出详细说明。
    第八十一条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
    第八十二条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应在股东大会决议公告中做出特别提示。
    第八十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出
席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用
容易引起歧义的表述。
    第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。每个股东(包括股东代理人)
以其代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东大会采用网络投票方式的，股
东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使
表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中
的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东
大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
    第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
    采用网络投票和现场投票相结合方式的，股东或其委托代理人通过股东大会
网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定
的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
    股东大会采用网络投票方式的，股东大会投票表决结束后，公司应当对每项
议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结
果，方可予以公布。
    第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
    第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第八十八条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决
议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的二分之一以上通过；特别决议应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权三分之二以上通过。
    第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    (一) 董事会和监事会的工作报告；
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    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (三)董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法；
    (四)公司年度预算方案、决算方案；
    (五)公司年度报告；
    (六)除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过之外的其他
事项。
    第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    (一)公司增加或者减少注册资本；
    (二)发行公司债券；
    (三)公司的分立、合并、解散和清算；
    (四)公司章程的修改；
    (五)回购公司股票；
    (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
    (七)单次或一年内累计投资额(指对其他公司的股权投资)达到公司最近
一期经审计的总资产30%以上的项目；
    (八)委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的总资产30%以上
的项目
    (九)股权激励计划；
    (十)法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第九十二条 不具有本次出席会议资格的人员，其在本次会议中行使或代表
行使的股东权利(包括但不限于其所投出的表决票)无效，因此而产生的无效表
决票，不计入出席本次会议有效表决权股份总数。
    第九十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
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第九十四条 主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点算；如果主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
即时点票。
    第十章 股东大会记录、签署及其保管
第九十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    (六)律师及计票人、监票人姓名；
    (七)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包
括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
    (八)在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决
议事项的表决情况。
    (九)股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
    会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。
    第九十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额，委托代理书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
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第十一章 股东大会决议的执行与信息披露
第九十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内
容和职责分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事
项，直接由监事会主席组织实施。
    第九十九条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会
向下次股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认
为必要时也可先向董事会通报。
    第一百条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进
行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情
况的汇报。
    第一百零一条 公司股东大会的会议通知、会议决议及由公司聘请的律师依
据本议事规则有关规定出具的法律意见书，应按公司有关规定及公司章程等进行
及时的信息披露。信息披露的内容按本公司信息披露规则的规定由董事长负责审
查与签署，由董事会秘书依法具体实施。
    第一百零二条 公司董事会对信息披露内容的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。
    第一百零三条 股东大会的召开，提案或决议的表决等出现应按法律法规及
本《议事规则》规定的及时履行信息披露义务的任何其他情形时，应及时予以公
告。
    第一百零四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
    第一百零六条 公司指定《中国证券报》及代办股份转让信息披露平台网站
www.gfzr.com.cn 等(包括中国证监会指定披露上市公司信息报纸及网站)为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十二章 股东大会的律师见证
第一百零七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意
见并公告：
    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司
《章程》；
    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
    (三)股东大会的表决程序是否合法有效；
    (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
    第十三章 附 则
第一百零八条 本规则所称“以上”、“以下”、“高于”均包括本数，“少于”、
“多于”、“低于”、“超过”均不包括本数。
    第一百零九条 本《议事规则》经股东大会审议批准后实施，修订权属股东
大会，解释权属公司董事会。
    第一百一十条 本章程关于向中国证监会、中国证监会派出机构、证券交易
所提交材料或报告的相关规定，自公司股票在上海证券交易所上市之日起实施。
    第一百一十一条 本《议事规则》关于股东大会采用网络投票的相关规定，
在公司股票在上海证券交易所上市之日起实施。
    第一百一十二条 本《议事规则》如遇国家法律和行政法规修订，规则内容
与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
    广东九州阳光传媒股份有限公司
二零零六年 月