(2006 年 月 日经公司2005 年年度股东大会审议修订)

    第一章 总则

    第一条 为规范公司行为，完善董事会的结构及决策程序，加强董事会独立性及有效性，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《广东九州阳光传媒股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)制定本规则。

    第二章 董事及独立董事

    第二条 董事应具备以下任职资格：

    (一)公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    (二)具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法律、法规，具有与担任董事相适应的能力和经验。

    (三)有《公司法》第一百四十七条规定的情形，或被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的，或有法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任董事的情形的，不得担任公司的董事。

    (四)具备董事资格并具备：

    1、正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和正直的品质，愿意按董事会决定行动并且愿意对自己行为负责。

    2、敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题做出明智的、成熟的判断能力。

    3、财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。

    4、团队意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。

    第三条 董事由股东大会按照规范、透明的选任程序和公开、公平、公正、独立的原则进行选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    董事会将在2 日内披露有关情况。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者公司董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事代表公司或者公司董事会的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第九条 股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。

    改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

    公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

    董事提名的方式和程序为：

    (一)根据公司章程享有董事提名权的主体，应将提名董事候选人的提案提交股3东大会召集人，由召集人将提案提交股东大会审议；

    (二)根据公司章程享有董事提名权的主体，其提名的人数必须符合公司章程的规定。

    董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

    除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

    第十条 公司董事选举采取累积投票制，即股东大会在选举两名以上董事时，股东所持每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事当选。

    第十一条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    第十二条 董事代表公司全体股东的利益。

    第十三条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

    第十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，诚信、勤勉、尽职。

    当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二)除经《公司章程》规定或者股东大会在知情情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)未经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金；

    (七)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；

    (八)不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    (十二)不得利用其关联关系损害公司利益；

    (十三)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    (二)应公平对待所有股东；

    (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

    (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第十六条 董事应积极参加我国证券主管部门及其授权机构所组织的必要培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

    第十七条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。

    第十八条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

    第十九条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第二十条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。

    董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，由委托人承担相应法律责任。

    第二十一条 非独立董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第二十二条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职责。

    第二十三条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    (一)根据法律行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；

    (二)符合有关规定所要求的独立性；

    (三)具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律行政法规规章及规则；

    (四)具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    (五)公司章程规定的其他条件。

    第二十四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    (一)在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系；

    (二)直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者本公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员；

    (五)为本公司或者附属企业提供财务法律咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；

    (六)有关证券管理部门或机构认定的其他人员。

    第二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求认真履行职责维护公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第二十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    第二十八条 独立董事的提名选举及更换：

    (一)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。

    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送有关证券管理部门或机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。如有关证券管理部门或机构对独立董事候选人的任职资格有异议，被提名人可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时公司董事会应对独立董事候选人是否被有关证券管理部门或机构提出异议的情况进行说明。

    (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及有关法律法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职，独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开声明。

    (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    第二十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

    (一)重大关联交易(公司拟与关联法人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易、公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易)应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会会议；

    (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

    独立董事行使上述(一)至(五)项职权应当由二分之一以上独立董事同意，行使第(六)项职权应经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第三十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第三十一条 事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    为了保证独立董事有效行使职权公司应当为独立董事提供必要的条件：

    (一)公司应当保证独立董事享有于其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存五年；

    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜；

    (三)独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合不得拒绝阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

    (四)独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，经股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他益。

    第三十二条 独立董事最多在5 家上市公司兼任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第三章 董事会及其职责第三十三条 公司设董事会。董事会对股东大会负责。

    第三十四条 公司董事会由十三名董事组成，其中独立董事不得少于四名。

    董事会设董事长一人，副董事长一名。董事长和副董事长由公司董事担任。公司设董事会秘书一名。独立董事中至少有一名是会计专业人士(即具有高级职称或者注册会计师资格的人士)。

    第三十五条 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

    第三十六条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

    第三十七条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权，股东大会作出决议后，董事会应执行其决议并对股东大会负责。股东大会仅对公司重大和长远的事项作出决议，公司日常经营中的重要事项由董事会决定。

    第三十八条 董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)根据董事长提名，聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；推荐公司所控股、参股公司的董事、监事等高级管理人员的候选人；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或者更换公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六)向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；

    (十七)法律、法规或者公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第三十九条 除公司章程第三十九条规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。

    应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。

    应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议第四十条 公司对外担保的被担保方须未曾发生导致担保方为其实际履行担保责任的记录；且被担保方经营稳键，管理规范，无重大违规违法行为。

    第四十一条 公司对外担保的被担保方须提供反担保，且反担保的提供方应当具备实际承担能力。

    第四十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

    第四十三条 董事会在作出关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等资产处置的决策时，对单次或一年内累计投资额(指对其他公司的股权投资)达到公司最近一期经审计的总资产值30%以上的项目或单次或一年内累计收购、出售资产额达到公司最近一期经审计的总资产值30%以上的项目，以及委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的总资产值30%以上资产的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司根据业务需要，可以向其他企业投资，并以该出资额为限对其所投资企业承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

    第四十四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第四十五条 董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五)行使法定代表人的职权；

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七)董事会授予的其他职权。

    第四十六条 董事长不能履行职责时，董事长应当指定副董事长代为履行。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代为履行，可由副董事长履行，副董事长不能履行的，由二分之一以上的董事共同推举一名董事代为履行。

    第四十七条 公司必须设立一名董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。

    第四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。

    董事会秘书应具备如下任职资格：

    (一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

    (三)公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

    (四)公司章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

    (五)自受到有关证券管理部门或机构最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书；

    (六)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    (七)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

    (八)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

    第四十九条 董事会秘书的主要职责是：

    (一)负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络；

    (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；

    (三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券监管机构报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则和公司章程；

    (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并同时向证券监机构报告。

    第五十条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

    第五十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第五十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

    (一)出现本规则所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一；

    (二)连续三个月以上不能履行职责；

    (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    (四)违反国家法律、法规、规章、公司章程，给投资者造成重大损失。”第五十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    第四章 董事会专门委员会第五十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

    第五十五条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第五十六条 战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提出建议。

    第五十七条 审计委员会的主要职责是：

    (一)提议聘请或更换外部审计机构；

    (二)监督公司的内部审计制度及其实施；

    (三)负责内部审计与与外部审计之间的沟通；

    (四)审核公司的财务信息及其披露；

    (五)审查公司的内控制制度。

    第五十八条 提名委员会的主要职责是：

    (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    (二)广泛搜集合格的董事和经理人员的人选；

    (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第五十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

    (一)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第六十条 各委员会为非常设机构。各委员会每年至少召开两次会议，出具相关的会议报告和年度报告，并上报公司董事会。

    第六十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第六十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    第五章 董事会会议的召开

    第六十三条 董事会每年至少召开两次，由董事会秘书按照法定程序筹备，除临时董事会会议外，并于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    公司召开董事会会议，由董事长决定召开会议的时间、地点等。

    第六十四条 会议分为董事会会议和临时董事会会议。

    第六十五条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第六十七条 董事会决议表决方式为现场投票。

    第六十八条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10 日内,召集和主持董事会临时会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)全体独立董事的二分之一以上提议时；

    (五)总经理提议时；

    (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。

    第六十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电报、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开三日以前。

    第七十条 董事会会议通知包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题：董事会在召开会议的通知中应列出本次董事会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露；

    (四)发出通知的日期。

    第七十一条 应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。

    第七十二条 董事会应在董事会会议召开前至少五日向全体董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

    当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第七十三条 董事会中要进行特别主题演讲，讲演的材料应提前送交董事会成员，以节约董事会会议的时间，并使讨论集中在董事会就材料提出的问题上。

    在主题太敏感，以至于不便书面呈述的情况下，讲演的内容将在会议中讨论。

    第七十四条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在董事会召开前三天送达各董事，否则召开日期应当相应顺延。

    第七十五条 董事会会议实行签到制度。会议签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。

    第七十六条 董事会应当由董事本人出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法出席的，可以以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人要独立承担法律责任。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。授权委托书应在开会前1 天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。

    第七十七条 授权委托书可由董事会秘书统一格式制作，随会议通知送达董事。

    授权委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对各议案的表决态度等内容，并由委托人签名或盖章。

    第七十八条 董事会召开会议应通知监事列席。

    第七十九条 董事会秘书负责董事会会议的筹备工作，包括会议议题的征集、整理、议程的制定、会议的通知等。

    第六章 董事会提案第八十条 董事会的提案是针对应当由董事会讨论的事项所提出的具体方案。

    第八十一条 公司董事会下属的各专业委员会、各董事、公司监事会、总经理可向董事会提交议案。需要提交董事会讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，提案人对此有异议的，提案人有权就提案是否应列入会议议程问题提请董事会审议。议案内容应随会议通知—起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。

    第八十二条 董事会讨论的每项议案都必须由提案人或董事长指定的人员发言，说明本议题的主要内容、前因后果。对重大投资项目还必须事先请有关专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止决策失误。

    第八十三条 董事会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于董事会职责范围；

    (二)议案必须符合公司和股东的利益；

    (三)有明确的议题和具体的决议事项；

    (四)以书面形式提交董事会。

    第八十四条 董事会会议的提案人应负责撰写和确认其所提出的提案内容，并对该提案内容和所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。

    第八十五条 会议的提案和所附材料由董事会秘书负责接收和审核。经董事会秘书审过的提案可以提交董事会会议讨论和审议。

    第八十六条 董事会秘书应当遵照国家法律法规有关规定，以股东和公司的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：

    (一)关联性。对于提案涉及的事项与公司有直接关系，且不超过法律、法规和《公司章程》规定的董事会职权范围的，应提交董事会讨论。对与不符合上述要求的，不提交董事会讨论；

    (二)程序性。董事会秘书可以对提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得提案人的同意；

    (三)规范性。董事会秘书可以在不违背提案原意的前提下，对提案的文字和格式进行修改，以符合会议文件的规范。

    第八十七条 涉及投资、财产处置和收购兼并提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及的金额、价格(或计价方法)、资产的账面价值、对公司的影响、审批情况等。

    第七章 董事会决策程序

    第八十八条 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和项目投资方案，提交董事会；由董事长主持审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，经股东大会批准，由总经理组织实施。

    第八十九条 人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件。

    第九十条 财务预决算、利润分配等工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持审议并提出评价报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。

    第八章 董事会决议

    第九十一条 董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留不同意见，保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。

    第九十二条 董事会决议以书面记名方式作出。

    第九十三条 董事以外的其他会议列席人员有发言权，但无表决权，董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

    第九十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可通过在传真的会议记录上签字的方式进行表决。传真表决应明确表决时限。在表决时限之内的最后一个工作日结束前，未表达意见的董事，视为弃权。表决时限应自传真发出之日起计算，不少于一个工作日，最多不超过三个工作日。传真表决作出的决议于表决时限内最后签署会议记录的董事签名之日起开始生效。

    第九十五条 董事会临时会议审议以下事项时，不得采取通讯、传真方式进行表决：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)公司经理、董事会秘书的任免；

    (七)变更会计师事务所；

    (八)关联交易的审议。

    第九十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议并明确表示同意或弃权的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。不亲自出席会议，又不委托代理人出席会议的董事，视为未表示异议，不得免除责任。

    第九章 关联交易中的董事回避和表决第九十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

    第九十八条 公司董事会就关联交易进行表决时，应当回避表决的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    (一)交易对方；

    (二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

    (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；

    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；

    (六)中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第九十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照有关要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第一百条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了符合有关规定的披露。

    第一百零一条 公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于三千万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。

    第一百零二条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

    第十章 董事会会议记录第一百零三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。

    第一百零四条 董事会会议记录包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (三)会议议程；

    (四)董事发言要点；

    (五)每一项决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

    第十一章 董事会决议的执行和披露第一百零五条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。

    第一百零六条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。

    第一百零七条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决议等有关材料，并由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确地进行信息披露。

    组织完成监管机构布置的任务。

    第一百零八条 公司年报中应披露董事会年度工作报告，内容包括：

    (一)公司经营情况；

    (二)公司投资情况；

    (三)公司财务状况、经营成果；

    (四)如果生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响，须明确说明；

    (五)对会计师事务所出具的解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的，董事会应就所涉及事项做出说明；

    (六)新年度的经营计划；

    (七)董事会日常工作情况；

    (八)本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案；

    (九)其他需披露的事项。

    第一百零九条 公司董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和有关收购、出售资产、关联交易以及其他重大事项的必须公告。

    第一百一十条 董事会的信息披露具体事宜按照本公司有关信息披露规则执行。

    第一百一十一条 董事会的决定在通过正常渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

    第十二章 附 则

    第一百一十二条 本规则所称“以上”、“高于”含本数；“以外”、“少于”“低于”不含本数。

    第一百一十三条 本规则是公司章程的附件，由董事会拟定，解释权属董事会。

    第一百一十四条 本规则的未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。

    第一百一十五条 本规则自股东大会审议批准之日起实施。

    广东九州阳光传媒股份有限公司

    二○○六年 月