(2006 年 月 日经公司2005 年年度股东大会审议修订)

    第一章 总则

    第一条 为进一步规范公司监事会的运作规程，完善监事会的监督职能，加强公司的规范化管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、和《广东九州阳光传媒股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，制订本规则。

    第二条 公司依法设立监事会，监事会是股东大会的常设监察机构，对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内独立行使监督权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

    第三条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关人员都具有约束力。

    第二章 监事

    第四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事有权列席公司董事会会议。

    第五条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事可以连选可以连任。

    第六条 监事一般应具备下列条件：

    (一)能够维护所有者的权益；

    (二)坚持原则，清正廉洁，办事公道；

    (三)具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。

    有《公司法》第一百四十七条规定的情形，或被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的，或有法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任监事的情形的，不得担任公司的监事。

    公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第七条 监事应具有法律、财务等方面的专业知识或工作经验。

    监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员的职务行为及公司财务的监督和检查。

    第八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第九条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。

    第十条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要协助，任何人不得干预、阻挠。监事会有权在必要时独立聘请中介机构提供专业意见。为聘请中介机构等监事履行职责所需支出的合理费用由公司承担。

    第十一条 监事应与董事、经理和股东保持沟通。监事除有权列席董事会会议外，还可有选择地列席经理办公会。公司应当为监事与董事、经理和股东以及职工的交流提供条件，并由公司承担相关费用。

    第十二条 监事应履行以下义务：

    (一)应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行监督职责，执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；

    (二)不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产；

    (三)保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。

    第十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

    第十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十七条 监事有下列情形之一的，由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东提请股东大会或职工(代表)大会予以撤换：

    (一)任期内因职务变动，不宜继续担任监事的；

    (二)监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工(代表)大会应当予以撤换。

    (三)任期内有重大失职行为或有违法、违规行为的；

    (四)有关法律、法规规定不适合担任监事的其他情形。

    除上述各款所述原因，公司不得随意撤换监事。

    第十八条 监事有下列行为之一的，可以认定为失职行为，由监事会制订具体的处罚办法，报股东大会讨论通过：

    (一)对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；

    (二)对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题的；

    (三)泄露公司机密的；

    (四)在履行职责过程中接受不正当利益的；

    (五)股东大会认定的其他严重失职行为的。

    第十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职，《公司章程》有关董事辞职的规定适用于监事。

    第二十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

    第三章 监事会及其职权第二十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    第二十二条 监事会设联系人一名，监事会联系人由监事会主席提名，经监事会决议通过。

    第二十三条 监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。

    第二十四条 监事会行使下列职权：

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    (二)检查公司财务；

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

    (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    (六)向股东大会提出提案；

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

    (九)列席董事会会议；

    (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第二十五条 监事会应对公司重大投资、重大资产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项，对董事会、董事、总经理及公司其他高级管理人员的尽职情况进行监督，并向股东大会提交专项报告。

    第二十六条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

    第二十七条 监事会主席行使下列职权：

    (一)召集和主持监事会会议；

    (二)检查监事会决议的执行情况；

    (三)代表监事会向股东大会报告工作；

    (四)主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计划；

    (五)签发监事会有关文件和通知；监事会休会期间，行使监事会的部分职权，监事会主席因故不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

    第四章 监事会会议的召开第二十八条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。

    第二十九条 监事会会议通知由监事会召集人签发，由监事会联系人负责通知各有关人员并作好会议准备。

    第三十条 监事会会议由监事会主席主持。监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。

    监事因故不能出席监事会议的，应当事先提供书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。授权委托书上应写明委托的内容和权限。授权委托书应在开会前1 天送达联系人，由联系人办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

    授权委托书可由联系人按统一格式制作，随通知送达监事。授权委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对各议案的表决态度等内容，并由委托人签名或盖章。

    第三十一条 监事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。

    第三十二条 监事会的会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事，临时会议的会议通知应当在三日前书面送达全体监事。会议通知包括以下内容：

    (一)举行会议的日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题；

    (四)发出通知的日期。

    第五章 监事会的决议

    第三十三条 每一监事有一票表决权。监事会的议事方式为：监事根据职权要求可单独行使监事监督职责，提出监督报告；若做出重大决议决定，经监事会成员集体表决。

    第三十四条 监事会的表决程序为：采取记名方式书面投票表决或举手投票方式表决，允许保留个人意见，并予以记载。

    第三十五条 监事会会议应充分发扬民主、尊重每个监事的意见，并且在作出决定时允许监事保留不同意见。保留个人意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会作出的合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则监事会可提请股东会罢免其监事职务。

    第三十六条 监事会讨论的每项提案都必须由提案人或监事会召集人指定的人员发言，说明本提案的主要内容、前因后果。对重要提案还应事先组织有关人员进行调查核实，写出书面调查核实报告，以利于全体监事审议。

    第三十七条 当提案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。

    第三十八条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。

    第三十九条 监事会对每个列入议程的提案都应以书面形式作出决议。

    第四十条 监事对所议事项的主要意见和说明应当准确记载在会议记录上。

    第四十一条 监事会会议应当由联系人负责记录。联系人因故不能记录时，由联系人指定1 名记录员负责记录。联系人应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。

    监事会会议记录应包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席监事的姓名以及委托他人出席监事会的监事(委托人)姓名；

    (三)会议议程；

    (四)监事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

    监事会应当将所议事项的决议做成会议记录，出席会议的监事、联系人和记录员应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10 年。

    第四十二条 监事会的会议记录、监督记录以及进行财务或专项检查的结果作为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

    第六章 监事会决议的执行

    第四十三条 监事会的决议由监事执行或由监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，由监事会监督公司董事会、董事或公司高级管理人员执行。

    第七章 会后事项第四十四条 会议签到薄、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料，作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限10 年。

    第四十五条 董事会秘书负责按照规定在会后向有关部门和机构上报监事会会议决议等有关材料，并由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确地进行信息披露。在通过正常渠道披露监事会决定之前，参加会议的所有人员及其他知情人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

    第八章 附则第四十六条 本规则由监事会负责解释。

    第四十七条 本规则未尽事宜应遵照《公司法》、和《公司章程》的有关规定执行。

    第四十八条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。

    广东九州阳光传媒股份有限公司

    二○○六年 月