本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京理工中兴科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2006 年4月18 日在公司会议室召开，董事九人，实到九人，公司监事和高管人员列席了会议。 会议由董事长戴斌先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真研究，审议通过了本公司如下议案：
1、2005 年度总经理工作报告；
2、2005 年度董事会工作报告；
3、2005 年年度报告；
4、2005 年度财务决算报告；
5、关于2005 年度利润分配及公积金转增股本的预案；
经北京天华会计师事务所审计，本公司2005 年度实现净利润227.87 万元。
依照《公司法》等法律法规和本公司《章程》的规定，提取法定公积金和公益金140.20 万元。当年实现可供股东分配利润87.67 万元，加上年初未分配利润5,901.99 万元，本年末实际可供股东分配利润5,989.66 万元。
董事会根据公司实际情况，提议本年度不进行派发现金股利和送红股，也不进行资本公积金转增股本。
6、关于公司第五届董事会候选人提名的议案
按照公司章程的有关规定，第四届董事会任期即将届满。经研究，提名戴斌、张潜、吕涛、危嘉、王刚、和培仁、刘丹林、刘治海、龚国伟共九人为公司第五届董事会董事候选人。其中刘丹林、刘治海、龚国伟共三人为独立董事候选人。
以上提名尚须股东大会审议批准。
董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见公告附件。
7、关于续聘会计师事务所的议案；
公司继续聘请北京天华会计师事务所对公司提供的财务报告进行审计，年度审计费用30 万元。同时继续聘其作为公司申请转换上市的中介机构。
8、2006 年一季度报告；
9、关于召开2005 年度股东大会的议案。
2005 年度股东大会有关事宜的通知：
(一)会议召开的时间和期限
2006 年6 月6 日上午9：30，会期半天。
(二)会议地点
北京市海淀区中关村大街数码大厦A 座3 层会议室06 厅
电话：010-51626106
(三)会议审议的议题：
1、2005 年度董事会工作报告；
2、2005 年度监事会工作报告；
3、2005 年年度报告；
4、2005 年度财务决算报告；
5、关于2005 年度利润分配及公积金转增股本的预案；
6、关于审议公司第五届董事会换届选举的议案；
7、关于审议公司第五届监事会换届选举的议案；
8、关于续聘会计师事务所的议案。
(四)出席会议的对象
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、截至2006 年5 月26 日交易结束后，在深圳交易所登记在册的本公司股东。
3、股东可委托授权代理人出席会议和参与表决。
(五)会议登记办法
1、凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明(委托代理人出席会议的，应持有出席人身份证明、委托人持股凭证和授权委托书)办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：本公司董事会办公室。
3、登记时间：2005 年5 月29 日——2005 年6 月2 日每天9：00-17:00
(六) 其他事项
联系人：王煜、王芳
联系电话：010-68913609、010-68945666-680
传真：010-68944377
邮政编码：100081
联系地址：北京市海淀区北三环西路66 号理工国际教育交流中心6 层。
(七)与会股东食宿自理。
特此公告。
北京理工中兴科技股份有限公司
董 事 会
二OO 六年四月十八日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本单位(个人)出席北京理工中兴科技股份有限公司2005 年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账户：
委托日期：2006 年 月 日
附件：
董事候选人简历:戴斌，男，44 岁，中共党员，研究员。1985 年5 月毕业于北京理工大学飞行器工程系导弹设计专业，获工学硕士学位。同年留校工作后主要从事导弹总体设计，兵器系统工程及空气动力学方面的研究工作，主要科研课题六项，参加十余项，获部级科技进步二等奖两项，三等奖一项。1992 年破格晋升副教授，1997 年晋升为研究员。曾任北京理工现代科技总公司总经理；北京市超现代电子设备公司总经理；北京理工创新高科技孵化器有限责任公司董事长；北京理工现代电气设备有限责任公司董事长。现任北京理工世纪科技集团有限公司总裁；北京理工先河科技发展有限公司董事长；北京理工中兴科技股份有限公司董事长。
张潜，男，硕士，44 岁，高级工程师，曾任原航空航天部第634 研究所工程师、系统设计师；北京天马特种材料发展公司副总经理主持公司的销售工作；北京高立二千科技有限公司企业发展部经理、公司副总经理；北京和汇达广告有限公司常务副总经理。现任北京理工中兴科技股份有限公司董事、总经理。
吕涛，女，42 岁，中共党员，副研究员， 1986 年7 月毕业于上海华东师范大学，获历史学学士学位；1999 年7 月毕业于北京理工大学管理与经济学院，获工商管理硕士学位。曾任北京理工现代科技总公司总经理助理；北京理工创新高科技孵化器有限公司总经理；北京理工篮园科技发展有限公司董事长；现任北京理工中兴科技股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。
危嘉，男，41 岁，中共党员。1985 年7 月毕业于北京工业学院获工学学士学位；1988 年5 月毕业于北京理工大学获工学硕士学位。曾于北京理工大学飞行器工程系导弹发射专业教研室任教，曾任北京理工大学系统工程技术公司公司市场部副经理、经理、副总经理。现任北京理工中兴科技股份有限公司副总经理。
王刚，男，56 岁，中共党员，高级经济师，曾任农业部农垦局计划处处长；国务院农研中心发展所投资室主任；中国农村信托投资公司副总经理；海南中兴实业发展股份有限公司董事长。现任北京理工世纪科技集团有限公司副董事长；北京理工中兴科技股份有限公司董事。
和培仁，男，43 岁，中共党员，副研究员, 1985 年7 月毕业于北京理工大学，获理学学士学位。曾任北京理工大学人事处科长、副处长；管理与经济学院党委副书记、副院长；北京理工大学系统工程公司总经理；北京理工现代科技总公司副总经理；现任北京理工大学科技园发展有限公司总经理；北京理工世纪科技集团有限公司副总裁；北京理工中兴科技股份有限公司董事。
刘丹林，男，38 岁，1989 年毕业于北京航空航天大学计算机工程专业。曾任深圳孚亨钟表有限公司工厂厂长；华侨城经济发展总公司团委书记；深圳金利丝绸时装有限公司董事总经理；华侨城集团公司投资发展部副总经理、企划部(战略发展部)副总经理、驻京首席代表；现任香港华侨城有限公司副总裁；华力控股有限公司执行董事(香港上市公司)；北京理工中兴科技股份有限公司独立董事。
刘治海，男，44 岁，1983 年毕业于中国政法大学，获法学学士学位；1987 年毕业于中国政法大学研究生院，获法学硕士学位。1987 年取得中华人民共和国律师资格并开始从事律师工作。曾任首都经贸大学经济法讲师，现任北京市金诚同达律师事务所律师、高级合伙人；北京青鸟天桥科技股份有限公司独立董事；北京理工中兴科技股份有限公司独立董事。
龚国伟，男，44 岁，注册会计师、注册税务师，毕业于北京工商大学会计学专业，获经济学硕士学位。历任北京商学院会计教研室主任、副教授；联合远景集团财务总监、中科信实业总公司董事副总经理；达因集团财务总监；中大会计师事务所总经理；现任中喜会计师事务所副主任会计师；北京泛华新亚咨询有限公司总经理；北京萨尼威投资管理有限公司执行董事；北京理工中兴科技股份有限公司独立董事。作为执业注册会计师和注册税务师，有多年审计和咨询的执业工作经验。
北京理工中兴科技股份有限公司董事会关于独立董事提名人声明根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，提名人北京理工中兴科技股份有限公司董事会现就提名刘丹林先生、刘治海先生、龚国伟先生为北京理工中兴科技股份有限公司第五届董事会独立董事发表公开声明，被提名人与北京理工中兴科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的，被提名人已书面同意出任北京理工中兴科技股份有限公司第五届董事会独立董事。提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；
二、符合《北京理工中兴科技股份有限公司章程》规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括北京理工中兴科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：北京理工中兴科技股份有限公司
二OO 六年四月十八日
北京理工中兴科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘丹林，作为北京理工中兴科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明：本人保证在担任北京理工中兴科技股份有限公司独立董事期间与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及附属企业任职；
2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
6、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；
7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
9、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括北京理工中兴科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司不超过五家。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。本人承诺，将按照中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘丹林
二OO 六年四月十八日
北京理工中兴科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘治海，作为北京理工中兴科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明：本人保证在担任北京理工中兴科技股份有限公司独立董事期间与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及附属企业任职；
2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
6、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；
7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
9、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括北京理工中兴科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司不超过五家。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。本人承诺，将按照中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘治海
二OO 六年四月十八日
北京理工中兴科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人龚国伟，作为北京理工中兴科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明：本人保证在担任北京理工中兴科技股份有限公司独立董事期间与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及附属企业任职；
2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
6、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；
7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
9、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括北京理工中兴科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司不超过五家。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。本人承诺，将按照中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：龚国伟
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