贵州力源液压股份有限公司董事会决定于2006年6月12日上午9:00-12:00召 开股权分置改革暨定向回购相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会，会议 采取现场投票、委托董事会征求投票与网络投票相结合的表决方式进行，网络 投票时间为2006年6月7日-12日期间股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00， 审议公司股权分置改革暨定向回购方案。

    股权分置改革暨定向回购方案：公司唯一非流通股股东即贵州金江航空液 压有限责任公司向方案实施股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东，采用直接送股的形式按每10股 流通股获送2.80股的比例安排股权分置改革利益平衡对价，金江公司总计向全 体流通股股东安排966.00万股股份的对价。

    股权分置改革完成后，公司拟定向回购金江公司所持有的部分股份，公司 将以金江公司对公司的负债作为定向回购的资金来源。在参考以股抵债股份估 值报告的基础上，此次定向回购价格确定为实施股权分置改革后第一个交易日 起连续20个交易日收盘价算术平均值，且最低不低于公司最近一期经审计每股 净资产。金江公司对公司的负债包括截至2006年3月31日资金占用余额1600万元 和资金占用费22.85万元。

    金江公司作出如下承诺：

    1、金江公司所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，除为解 决大股东占用资金问题而进行的定向回购外，至少24个月内不上市交易或者转 让。在遵守前项承诺的前提下，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量 达到公司股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

    2、金江公司所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，除为解 决大股东占用资金问题而进行的定向回购外，至少24个月内不上市交易或者转 让的承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总 数的比例在12个月内不超过5%。

    3、在公司股东大会上提议并投赞成票：公司未来5年每年的现金分红不低 于当年实现的可分配利润的50%。

    4、若此次股权分置改革暨定向回购方案未获公司相关股东会议暨临时股东 大会批准，金江公司将通过从公司获得的现金分红、向战略投资者转让公司股 份等方式尽快解决占用公司资金的问题。

    5、同意在公司相关股东会议暨临时股东大会审议通过股权分置改革暨定向 回购方案并发布债权人公告之日起45日内，或者发出债权人通知书起30日内， 在公司债权人依据《公司法》提出债权担保要求的情况下，为公司履行偿还有 关债务提供连带责任担保。

    6、在公司相关股东会议暨临时股东大会批准的前提下，通过定向回购的方 式解决占用公司资金的问题。定向回购股份数量按照去尾法精确到百股，尾股 对应的占用资金由金江公司以现金方式补足。

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为截至2006年6月1日 下午收市后在登记公司登记在册的公司全体流通股股东；征集时间为2006年6月 2日-11日的每日9:00-17:00；本次征集投票权采用公开方式在指定的报刊《上 海证券报》和网站(上海证券交易所网站www.sse.com.cn)上发布公告进行投票 权征集行动。